VIE架构下37号文登记流程——美态代办

VIE架构下37号文登记流程——美态代办

VIE架构（Variable Interest Entity，可变利益实体）下，37号文登记是指中国境内居民个人通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资时，依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，简称“37号文”）向外管局进行的外汇登记。以下是登记流程的详细步骤：

一、37号文登记的核心适用场景

境内居民个人（含境内机构创始人、高管等）通过境外SPV（如BVI、开曼公司）间接持股或控制VIE架构中的境外上市主体。

返程投资：通过境外SPV在境内设立外商投资企业（WFOE），并通过协议控制（VIE）境内运营实体。

二、登记流程步骤

1. 设立境外SPV

通常先在离岸地（如BVI、开曼）设立特殊目的公司（SPV），作为境外融资或上市的主体。

SPV通过股权或协议控制境内实体（VIE架构的核心）。

2. 准备登记材料

基础文件：

境内居民个人身份证明（身份证、护照等）。

境外SPV的注册文件（如Certificate of Incorporation、股东名册）。

境内企业的营业执照、公司章程。

与VIE相关的协议控制文件（如借款协议、股权质押协议、独家技术咨询协议等）。

专项文件：

《境内居民个人境外投资外汇登记表》（需签字盖章）。

商业计划书或融资意向书（说明资金用途、返程投资安排等）。

承诺函（承诺遵守外汇管理规定）。

3. 提交申请

受理机构：境内居民户籍或主要资产所在地的外汇管理局分支局。

时间节点：

需在SPV设立或境外融资发生前完成登记（实际操作中可在融资或返程投资前补办，但存在合规风险）。

4. 外汇管理局审核

审核材料真实性、合规性，重点关注：

境内居民是否真实通过SPV境外投融资。

返程投资是否涉及敏感行业（如外商投资限制类）。

VIE协议控制是否合理披露。

5. 领取登记凭证

审核通过后，外管局发放《业务登记凭证》，作为后续资金出入境的法律依据。

6. 后续变更登记（如适用）

若SPV股权结构、境内权益等发生重大变更（如增资、转让），需在30日内办理变更登记。

三、关键注意事项

登记主体：仅限境内居民个人，企业境外投资需通过ODI备案（发改委/商委）。

时间窗口：建议在境外第一层SPV设立后立即办理，避免后续融资或上市时出现合规障碍。

VIE特殊性：

需明确披露协议控制关系，避免因“规避外资限制”被质疑。

部分地区外管局可能要求提供VIE协议中文翻译件。

资金出境：未完成登记可能导致境外融资资金无法合规调回境内。

四、常见问题

Q：不登记的后果？

A：可能导致境外股权被认定为无效，资金无法回流，甚至面临外汇处罚。

Q：红筹与VIE架构的登记差异？

A：红筹架构中若境内居民直接持股境外公司，也需37号文登记；VIE需额外强调协议控制。

Q：登记费用？

A：官方无收费，但中介服务可能产生费用。

五、建议

因VIE架构涉及跨境法律与外汇合规，建议全程由专业律师或代理机构（如美态国际咨询机构）协助，确保材料完整性和流程时效性。