一文读懂 ODI 备案：流程、材料与注意事项全解析

一、ODI 备案概述

境外直接投资（ODI）备案是指我国境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为，需要向相关部门进行备案或核准。ODI 备案的主要目的是规范企业境外投资行为，加强境外投资宏观管理，促进境外投资持续健康发展。

二、ODI 备案流程

（一）发改委立项

企业首先要进行内部决策，确定境外投资项目的可行性和必要性，并通过董事会决议或股东会决议等形式，明确投资事项。

登录国家发展改革委的相关系统，在线填写《境外投资项目备案申请表》，并上传相关材料，如投资主体注册登记证明文件、最新经审计的投资主体财务报表、投资主体投资决策文件、具有法律约束力的协议或类似文件等。

对于投资额较大或涉及敏感行业、敏感国家和地区的项目，可能需要进行现场核查或专家评估。

发改委在收到申请材料后，会进行审核，审核通过后，企业将获得《境外投资项目备案通知书》。

（二）商务部审批或备案

企业登录商务部业务系统统一平台，在线填报《境外投资备案表》或《境外投资申请表》。

上传相关附件，包括企业营业执照副本复印件、董事会决议或股东会决议、境外投资真实性承诺书、境外投资项目情况说明等。

商务部对企业提交的材料进行审核，对于非敏感类项目，一般在收到材料后的一定工作日内完成备案，并颁发《企业境外投资证书》；对于敏感类项目，则需要进行核准，核准时间相对较长。

（三）外汇管理局备案

企业在获得发改委的备案通知书和商务部的《企业境外投资证书》后，前往外汇管理局或指定银行办理外汇登记手续。

填写《境外直接投资外汇登记业务申请表》，并提交相关证明材料，如《企业境外投资证书》、营业执照、投资合同等。

外汇管理局审核通过后，企业将获得外汇登记证明，此时企业可以按照规定将投资资金汇出境外。

三、ODI 备案所需材料

（一）发改委备案材料

《境外投资项目备案申请表》。

投资主体注册登记证明文件（如营业执照副本复印件）。

追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构。

最新经审计的投资主体财务报表。

投资主体投资决策文件（如董事会决议、股东会决议）。

具有法律约束力的协议或类似文件（如投资合同、合作协议等）。

证明投资资金来源真实合规的支持性文件（如银行存款证明、贷款合同等）。

境外投资真实性承诺书。

（二）商务部备案材料

《境外投资备案表》或《境外投资申请表》。

企业营业执照副本复印件。

董事会决议或股东会决议。

境外投资真实性承诺书。

境外投资项目情况说明（包括项目背景、投资目的、投资金额、投资方式、资金来源、项目预期效益等）。

境外并购事项前期报告表（如涉及并购）。

（三）外汇管理局备案材料

《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

《企业境外投资证书》原件及复印件。

营业执照副本原件及复印件。

投资合同或协议原件及复印件。

外汇资金来源情况说明。

四、ODI 备案注意事项

（一）投资主体资格

企业需为我国境内依法成立的企业，具有法人资格，且在国内无违法记录，资信良好。

企业成立时间最好满一年以上，若不满一年，需对相关资金来源和资金构成进行详细说明。

企业的净资产回报率最好高于 5%，资产负债率最好低于 70%，以证明企业具有良好的财务状况和投资能力。

（二）投资项目合规性

投资项目需符合我国的法律法规和产业政策，不得投资于禁止类项目，如危害国家主权、安全和社会公共利益的项目。

对于涉及敏感行业（如基础电信运营、跨境水资源开发、大规模土地开发等）和敏感国家和地区（如未建交国家、受国际制裁国家等）的投资项目，需进行核准管理，审核更为严格。

投资项目需符合投资目的地国家或地区的法律法规和政策要求，避免因法律风险导致投资失败。

（三）材料准备

申请材料必须真实、完整、准确，所有材料需加盖企业公章，复印件需清晰可辨。

材料中的数据和信息需相互一致，如投资金额、投资主体等关键信息在不同材料中应保持一致。

对于外文材料，需提供中文译本，并确保翻译准确。

（四）时间安排

各部门的审核时间不同，企业需合理安排时间，提前准备好申请材料，避免因时间紧迫导致申请失败。

注意证书的有效期，《企业境外投资证书》自领取之日起 2 年内，企业未在境外开展投资的，证书自动失效，如需再开展境外投资，应当重新办理备案或申请核准。

（五）后续管理

企业在完成 ODI 备案后，需按照备案的内容开展境外投资活动，不得擅自变更投资项目的主要内容。

定期向相关部门报告境外投资项目的进展情况、资金使用情况等，接受相关部门的监督和管理。

如投资项目发生重大变更（如投资金额、投资主体、投资方式等），需及时办理变更手续。