企业 ODI 备案的关键要点及注意事项

在经济全球化的浪潮下，越来越多的企业选择开展境外直接投资（ODI），以拓展海外市场、获取资源和技术。然而，办理 ODI 备案是企业境外投资的重要前置环节，关乎投资能否顺利进行。以下为企业 ODI 备案的关键要点及注意事项：

关键要点

1.主体资格与财务状况：境内投资主体成立时间最好满 1 年以上，成立不满 1 年的企业，若不能提供完整经审计的财务报表，通过审批难度较大，特殊情况可按要求提供控股股东等的财务报表替代。近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损，净资产回报率建议高于 5%，资产负债率建议低于 70% ，不同地区可能存在一定差异。同时，境内股东或合伙人背景、资金来源必须真实、合法且能够详细说明，无论是自有资金、银行贷款，还是合规募集资金，都要清晰可追溯。

2.投资项目合规性：明确投资项目是否涉及敏感行业，若涉及敏感国家和地区（如与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家等）、敏感行业（如涉及我国出口限制的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业等），无论投资金额大小，一律需提交商务部和发改委进行核准，且审核更为严格。企业应确保投资项目符合国家鼓励的投资方向，如 “一带一路” 建设、优势产能输出、高新技术和先进制造业投资等领域是国家鼓励的，而要避免投资限制或禁止的行业。

3.备案流程及部门协同：备案流程涉及发改委备案 / 核准、商务部备案 / 核准、外汇局登记。发改委主要监管投资行业流向，商务部负责审批投资事项，外汇局则办理外汇登记和资金出境手续。在申报过程中，发改委备案和商务部（厅）核准一般可同步操作，不过提交材料虽大致相同，但具体要求因地区而异。若存在两个以上企业共同投资的情况，商委将投资金额大的一方作为领投方，发改委将持股比例高的一方作为领投方；各方持股比例相等时，需协商后授权一方办理备案或申请核准，外汇方面则由各申报主体向所在地外汇局申报。

4.备案材料准备：准备包括公司章程、营业执照、股东会决议等在内的必备文件，如实填写《境外投资项目备案表》和《境外投资备案申请表》。同时，撰写详细的可行性研究报告，深入分析投资背景、目标市场、投资策略、风险评估及预期收益等内容，以证明投资项目的合理性和可行性。如有必要，还需提供由律师事务所出具的法律意见书，对项目的合法性、合规性进行评估。此外，还需提供最近一期经审计的财务报告、与境外合作方签订的合作协议或意向书以及企业境外投资真实性承诺函等材料。

注意事项

1.政策法规跟踪：深入了解国家发改委和商务部的相关规定，如《境外投资项目核准和备案管理办法》《境外投资管理办法》等政策文件，并密切关注最新政策动态，政策调整可能会影响备案要求和投资方向。同时，不同地区的政策可能存在差异，企业要了解所在地的具体实施办法和细则。

2.前期尽职调查：对投资目的国的政治、经济、法律环境进行全面深入的尽职调查。不同国家的政治局势稳定性、经济发展状况、法律法规完善程度以及对外国投资的态度各不相同。例如，部分国家政治局势不稳定，可能给投资带来不确定性风险；某些国家对特定行业的外资准入有严格限制，若不提前了解，可能导致备案失败或投资后陷入法律纠纷。

3.材料准确与流程关注：确保备案材料准确齐全，每份材料都应真实、准确、完整且符合要求。填写申请表格时务必认真仔细，如实填写企业基本信息、投资金额、投资方式等内容，避免任何错误或遗漏，以免申请被驳回。在备案申请提交后，要关注审批进度，及时与相关部门沟通，了解申请审批情况，若出现问题或需要补充材料，应积极配合尽快解决。

4.证书管理与境外企业运营：《企业境外投资证书》自领取之日起 2 年内，企业未在境外开展投资的，证书自动失效，如需再开展境外投资，需重新办理备案或申请核准，因此企业要关注证书有效期，及时安排境外投资事宜或申请延期；若证书丢失，企业应在全国性报纸上刊登遗失声明后，向相关部门申请补办。企业对其投资的境外企业的冠名应符合境内外法律法规和政策规定，未按规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用 “中国”“中华” 等字样；对于已利用境外企业作为平台开展投资的，如办理该境外企业的变更手续，应理顺投资路径，明确投资目的地，由原备案或核准的部门为每个目的地企业换发新的《证书》，旧《证书》同时交回并作废。在境外投资运营过程中，企业要严格遵守当地的法律法规，包括税收、环保、劳工等方面的规定，尊重当地文化和商业习惯，做好风险防控，建立健全风险防控机制，制定相应的应对措施，降低汇率风险、市场风险、政治风险等各类风险对企业的影响，并按照相关规定定期向国内相关部门汇报境外投资的进展情况和经营状况 。

5.专业咨询与风险评估：鉴于 ODI 备案的专业性与复杂性，建议企业聘请法律、财务及税务顾问团队，提供专业咨询与全程支持，确保备案过程顺利以及投资活动合规。在投资前，全面评估可能遭遇的政治、经济、法律及文化等风险，制定详尽的风险防控与应对策略，保障投资的安全性和可持续性；深入了解并利用境内外税收政策，合理规划税务安排，实现合法节税，降低企业运营成本，提升整体竞争力。