境外投资备案后续变更与注销操作指南

境外投资备案后续变更与注销操作指南

境外投资备案（ODI，Overseas Direct Investment）完成后，若涉及关键信息变更或需终止投资，需依法办理后续变更或注销手续。以下是操作指南，供参考：

一、境外投资备案后续变更操作指南

1. 需办理变更的情形

投资主体（如企业名称、注册资本、股权结构等变更）

境外企业（如名称、注册地、经营范围、投资金额、持股比例等变更）

投资路径或架构调整（如中间层公司变更）

其他重大事项（如实际控制人变更、投资行业变更等）

2. 办理流程

准备材料

变更申请书（说明变更原因及内容）

原《企业境外投资证书》或备案回执

营业执照复印件（如主体信息变更）

新公司章程/股东决议（如股权或架构调整）

修订后的投资协议或并购文件（如投资金额、标的变更）

其他监管部门要求的文件（如行业主管部门意见）。

提交申请

通过商务部“境外投资管理系统”或地方商委在线提交变更申请。

涉及金融类境外投资的，需同步向国家金融监督管理总局（原银保监会/证监会）报备。

审核与换证

地方商务部门或发改委审核（一般5-10个工作日）。

通过后换发新的《境外投资证书》或备案通知。

3. 注意事项

投资额变更：若增资超过原备案金额的10%或跨行业，需重新备案。

敏感行业/地区：涉及限制类行业（如房地产、娱乐业）或敏感国家，需省级或国 家级部门核准。

外汇登记：变更完成后，需到外汇管理局更新外汇登记（银行需凭新证书办理资金出境）。

二、境外投资备案注销操作指南

1. 需办理注销的情形

境外企业已解散、注销或转让全部股权。

投资主体终止境外经营（如撤资、破产）。

其他依法需注销的情形（如违规被责令终止）。

2. 办理流程

准备材料

注销申请书（说明注销原因及境外企业处置情况）

原《境外投资证书》或备案回执

境外企业注销证明（如当地工商注销文件）

股权转让协议或清算报告（如适用）

税务清缴证明（如需）

外汇合规证明（如涉及资金回流）。

提交申请

通过商务部系统或地方商委提交注销申请。

涉及金融类投资的，需同步向金融监管部门报备。

审核与注销

主管部门审核通过后，出具《注销回执》。

外汇管理局注销ODI外汇登记（需完成资金回流或合规结案）。

3. 注意事项

税务合规：注销前需完成境外税务清算，避免后续追责。

资金回流：若涉及资金撤回，需通过银行办理合规入境手续（需提供注销证明）。

未注销风险：未及时注销可能导致外汇管制、后续ODI申请受限或行政处罚。

三、常见问题解答

Q：股权转让是否需变更备案？

A：若转让后中方股东退出或持股比例变化超过5%，需变更备案；若转让给其他中方主体，需同步办理新主体ODI备案。

Q：境外企业未实际出资，能否直接注销？

A：需先提交未出资说明，经商务部门审核后办理注销，但可能需补缴相关费用（如咨询费、备案手续费）。

Q：逾期未变更/注销的后果？

A：可能被列入“境外投资异常名录”，影响企业征信及后续跨境投资。

四、建议

操作前咨询专 业机构（如美态国际ODI代理服务商），确保符合新监管要求（如2023年商务部《境外投资管理办法》修订意见）。

保留全套文件副本，以备后续审计或核查。