中国大陆企业中长期外债备案材料清单

中国大陆企业中长期外债备案材料清单

中国大陆企业发行中长期外债（通常指1年期以上）需向国家发展和改革委员会（NDRE）备案，并提交相关材料。以下是备案所需的主要材料清单及注意事项：

一、备案登记申请表

《企业发行外债备案登记申请表》

需填写企业基本信息、外债发行条款（币种、金额、期限、利率、用途等）、承销商信息等。

二、企业基础文件

营业执照复印件（加盖公章）。

公司章程及公司股权结构说明（穿透至实际控制人）。

董事会或股东会决议（关于同意发行外债的决议文件）。

近三年审计报告（经审计的财务报表，含资产负债表、利润表、现金流量表）。

信用评级报告（如有，包括境内和国际评级）。

三、外债发行文件

发行条款清单：包括发行规模、币种、期限、利率、还款方式等。

募集说明书或发行通函（草案）。

承销协议或意向书（与主承销商签订的协议）。

法律意见书：

境内律师出具的法律意见书（需说明合规性、外债用途合法性等）。

境外律师意见（如适用）。

四、资金用途说明

外债资金用途报告：

详细说明资金用途（如偿还境内债务、项目建设、营运资金等），需符合国家产业政策。

不得用于投机性金融交易（如股票、衍生品投资）或房地产投资。

用款计划（分年度或分项目说明资金使用安排）。

五、风险防控文件

汇率及利率风险管理方案：说明企业如何对冲外汇风险（如使用衍生工具）。

偿债计划及资金来源：包括还款现金流测算、偿债保障措施（如专项账户设置）。

六、其他材料

境外监管机构批准文件（如适用，如香港联交所、SEC等）。

跨境担保文件（如有境内机构提供跨境担保，需附担保协议及审批文件）。

备案登记承诺函（承诺材料真实、合规，并履行信息报送义务）。

七、特殊情形附加材料

房地产企业：需额外提交境内监管部门（如住建部）的合规证明。

金融机构：需银保监会或人民银行的批复文件。

红筹架构企业：需说明境外主体与境内企业的股权关系及资金回流路径。

注意事项

备案时间：应在发行前取得《企业发行外债备案登记证明》，备案有效期为1年。

事后报告：发行完成后10个工作日内报送发行情况（如实际规模、利率等）。

政策变动：需密切关注国家发改委、外汇管理局（SAFE）的新政策（如宏观审慎管理要求）。