外商直接投资（FDI）登记实务手册
以下是关于外商直接投资（FDI）登记实务手册的框架性内容，供参考。实际操作需结合中国新法律法规（如《外商投资法》及实施条例）和地方政策调整。
外商直接投资（FDI）登记实务手册
一、FDI基本概念
定义
FDI（Foreign Direct Investment）指外国投资者通过在中国境内设立企业、持股或增资等方式，获得长期经营权的投资行为。
投资形式
新设外商投资企业（独资/合资/合作）
并购境内企业
增资扩股
其他（如QFII/RQFII等特殊形式）
核心法规
《中华人民共和国外商投资法》（2020年实施）
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》
《市场主体登记管理条例》
外汇管理局（SAFE）相关法规（如《外汇管理条例》）
二、FDI登记全流程
1. 前期准备
行业准入核查
确认投资领域是否在《负面清单》内，涉及限制类需申请准入许可（如教育、医疗等）。
鼓励类项目可享受税收、土地等优惠政策。
企业名称预核准
通过市场监管总局“企业名称申报系统”提交预审。
2. 商务备案/审批
备案制（大多数行业）
投资主体资格证明（如境外公司公证认证文件）
公司章程/合资协议
法定代表人授权书
通过商务部“外商投资综合管理系统”在线提交：
3个工作日内完成备案，获取《外商投资企业设立备案回执》。
审批制（负面清单内限制类）
向省级商务部门提交额外申请材料（如可行性研究报告、行业主管部门意见等）。
3. 工商登记
材料清单
备案回执/审批文件
公司章程
董事/监事/高管名单及身份证明
注册地址证明（租赁合同或产权证）
法律文件送达授权委托书（境外主体需公证认证）
办理流程
线上：通过“国家企业信用信息公示系统”或地方政务服务网提交。
线下：向属地市场监管局提交材料，5-10个工作日内领取营业执照。
4. 外汇登记
银行办理FDI外汇登记
提交《境外直接投资外汇登记申请表》、营业执照、商务部门批复/备案回执。
银行通过资本项目信息系统完成登记，生成FDI业务编号（后续资金进出关键凭证）。
5. 后续事项
税务登记：领取营业执照后30日内办理。
海关备案（涉及进出口业务）。
社保/公积金开户。
三、关键注意事项
股东资格认证
境外投资主体文件需经当地公证及中国使领馆认证（或海牙认证）。
港澳台地区适用简化流程（如香港公司需中国委托公证人公证）。
注册资本与出资
认缴制为主，但需按章程约定期限实缴。
外汇入资需注明“外商投资资本金”，银行审核后入账。
VIE架构特殊要求
涉及协议控制需额外披露，部分行业（如教育、互联网）可能受限。
年报义务
每年通过“国家企业信用信息公示系统”提交年度报告，包括财务、股权变更等信息。
四、常见问题解答
Q：FDI企业能否变更为内资企业？
A：需商务部门审批，补缴已享受的优惠政策（如税收减免）。
Q：外资持股比例如何认定？
A：以营业执照和商务部备案为准，部分行业（如增值电信）要求中方控股。
Q：利润汇出有何限制？
A：需完税并提供审计报告，通过银行办理购付汇手续。
