对于众多寻求境外资本市场的中国籍创始人或核心团队成员而言，如何合法合规地搭建架构，并实现个人持有境外公司股权进行融资，是一个无法回避的核心议题。国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，简称“37号文”）为此提供了关键的合规通道。本文将系统性地在37号文框架下，个人实现境外融资的合规路径、核心要件与整体逻辑。
理解基石：37号文的核心逻辑与适用场景
在深入探讨路径之前，必须理解37号文出台的底层逻辑。其核心目的在于，将境内居民个人在境外设立特殊目的公司（SPV）并进行投融资的行为，纳入透明、可控的外汇监管体系。它并非限制，而是一种规范，旨在平衡个人跨境资本运作的便利与国家外汇管理的安全。
1. 什么是“特殊目的公司”（SPV）？
根据37号文，特殊目的公司是指境内居民（含自然人和法人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，在境外直接或间接控制的境外企业。简单来说，它就是境内个人为了在境外进行融资、上市等目的而搭建的一个法律实体，通常是开曼公司或BVI公司等。
2. 谁是“境内居民”？
此处的“境内居民”具有特定含义，主要指以下两类：
持有中国身份证的个人（公民）。
虽无中国身份证，但其经济利益在中国境内的个人（如持有境外护照但长期生活、工作在中国境内的个人）。
3. 关键行为：“返程投资”
这是整个逻辑闭环的终点。它是指境内居民通过其直接或间接控制的境外SPV，回到中国境内开展直接投资的行为，例如设立外商投资企业（WFOE）。37号文登记正是这个“出去”（设立SPV）和“回来”（返程投资）过程中的法定程序。
合规路径的详细分解
个人欲通过37号文路径实现境外融资，需要经历一个环环相扣的过程。
第 一阶段：登记前的准备与架构搭建
这是整个流程的基石，准备工作是否充分直接影响到后续登记的成败与效率。
权益核实： 个人必须清晰界定并证明其拟注入境外架构的“境内权益”。这通常是其在境内运营公司的股权。该权益必须来源清晰、合法合规。
架构设计： 这是技术性zui强的环节。典型的“红筹架构”通常为：境内个人 -> 境外第 一层SPV（通常是BVI公司，出于隐私和税务考虑） -> 境外第二层SPV（通常是开曼公司，作为未来的融资和上市主体） -> 香港公司 -> 境内外商独资企业（WFOE）。37号文登记主要针对的是个人控制境外第 一层SPV（BVI公司）的行为。
文件准备： 需要开始准备一系列支持性文件，包括但不限于身份证明、境内公司的营业执照及章程、证明境内权益的文件（如股权证明）、境外SPV的注册证书等。
第二阶段：核心环节——37号文初始登记
这是将前期准备书面化、正式化的法定程序。
申请主体： 由境内居民个人直接作为申请人。
受理机构： 向境内企业资产或权益所在地的外汇管理局进行申请。通常，个人户籍地或经常居住地外管局也具备管辖权，具体需与当地外管局沟通确认。
核心申请材料：
《境内居民个人境外投资外汇登记表》： 这是核心表格，需详细填写境外SPV信息、境内权益信息、融资计划等。
身份证明文件： 境内居民身份证或护照等。
境外SPV的证明文件： 如注册证书、股东名册等。
境内权益的证明文件： 清晰地证明申请人对境内运营公司拥有合法、真实的权益。
承诺函与说明： 包括对资金来源、合规性的承诺，以及对整个架构安排的说明。
审核要点： 外管局在审核时会重点关注境内权益的真实性与合法性、境外架构的合理性、申请信息的准确性与一致性。任何模糊或矛盾的信息都可能导致补正或不予批准。
第三阶段：登记后的持续合规与变更
取得37号文登记凭证并非终点，而是一个动态合规管理的开始。
重大事项变更登记： 若已登记的境外SPV发生重大事项变更，如境内居民个人股东增加或减少、持股比例变化、境内权益发生重大变动等，均需及时办理变更登记。
资金流动合规： 通过境外SPV融得的资金在汇入境内时，需遵循外商投资相关的外汇管理规定。未来境外SPV若发生股权转让、退市等行为，产生的资金回流也需遵守相应的外汇登记程序。
路径中的关键考量与潜在挑战
这条路径，必须意识到其中的复杂性与挑战。
“控制”的认定： 37号文的核心是“控制”。如何认定个人对境外SPV和境内权益的控制关系，尤其是在股权代持或复杂投票权安排的情况下，是实践中一个常见的难点。需要有充分的法律文件支持。
权益的真实性与合法性： 这是外管局审核的重中之重。所有拟注入的境内权益必须权属清晰，资金来源合法，不存在任何纠纷或潜在风险。
架构的合理性： 一个设计良好、目的清晰的架构是成功登记的重要保障。架构过于复杂且无合理解释，可能会引起监管的问询。
信息的准确性与一致性： 在整个申报材料中，从个人基本信息到公司股权结构，所有信息必须保持高度一致。任何细微的差错都可能导致流程延误。
地方外管局的执行差异： 有统一的37号文作为指导，但各地外管局在具体材料的细节要求、审核尺度的把握上可能存在细微差异。事先与当地外管局进行沟通是明智之举。
一条清晰而严谨的合规之路
37号文为境内居民个人进行境外融资铺设了一条清晰且严谨的合规路径。它绝非简单的备案，而是一个涉及法律、外汇、公司金融等多个领域的综合性合规程序。
成功走通这条路径的关键在于：深刻理解政策逻辑、进行前瞻性的架构设计、确保权益的真实合法、准备精 准完备的申请材料，并做好登记后的持续合规管理。 对于寻求全球资本的个人而言，将37号文登记视为一项重要的战略部署而非单纯的行政程序，方能zui大程度地利用其价值，为企业的国际化发展奠定坚实、合规的基石。
