在进行37号文登记的过程中，“特殊目的公司”（Special Purpose Vehicle, SPV）是一个核心且基础的概念。整个登记流程的起点，便是确认个人在境外设立或控制的公司是否属于“特殊目的公司”。如果界定不清，后续所有工作都将失去根基。那么，如何才能准确界定这个关键的实体呢？这需要我们从法规目的、实质要件和控制关系三个维度进行深入剖析。
理解立法本意：为何要界定“特殊目的公司”？
要准确界定一个概念，要理解创设这个概念的目的。37号文的全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。其立法本意并非限制境内居民个人的境外合法投融资活动，而是为了将这种活动纳入透明、规范的监管框架，实现两个主要目标：
1.
监管透明化： 通过登记，使境内居民个人合法的境外投融资行为及其引发的资金跨境流动“浮出水面”，变得可监测、可管理。这有助于维护国家经济金融安全，防范跨境资金流动风险。
2.
3.
合规通道化： 为境内居民个人提供一条合法的路径，将其在境内企业中的权益或资产，通过在境外设立的特殊目的公司，在境外进行股权融资乃至上市。
4.
“特殊目的公司”在这里扮演了一个关键的“桥梁”角色。它连接了境内的经营权益和境外的资本市场。界定了它，就等于明确了哪些境外实体需要被纳入这套监管服务体系之中。它不是对个人资产的“管控”，而是为其提供“合规身份”的前提。
把握核心要件：构成“特殊目的公司”的四大要素
根据37号文的明确规定，并结合实际操作中的解读，构成“特殊目的公司”通常需要满足以下几个核心要件。我们可以将其视为一个判断清单：
要素一：设立主体的特定性——必须是“境内居民个人”
这是前提条件。特殊目的公司的设立人或控制人，必须是拥有中国境内居民身份的个人（含持有境外永 久居留权但仍被视为税收居民的境内个人）。非居民个人在境外设立的公司，不属于37号文管辖范围。这里的“控制”是一个关键点，它不仅指作为创始人直接设立，也包括通过协议、信托等方式实现的实质性控制。
要素二：设立地域的境外性——公司注册地在境外
这一点非常明确。特殊目的公司必须是在中国大陆以外的国家或地区注册成立的法律实体。常见的注册地包括开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）、香港等。这些地区拥有成熟的公司法和国际资本认可度，方便进行股权架构设计和国际融资。
要素三：设立目的的明确性——旨在进行“境外投融资”
这是界定过程中的一个灵魂要素。公司设立的根本目的，是为了进行境外股权融资或上市。这意味着，该公司自身不应拥有实质性的经营性业务（即“壳公司”性质），其核心价值与存在意义，完全依赖于其对境内资产的权益连接。如果一家境外公司本身就在当地经营业务、产生收入，那么它很可能就不被认定为37号文意义上的“特殊目的公司”。
要素四：资产连接的实质性——存在“返程投资”的意图或事实
这是将“境外”与“境内”连接起来的决定性要素。特殊目的公司必须直接或间接地控制、持有境内企业的资产或权益。这种连接可以是已经发生的“事实”（例如，已经通过WFOE协议控制境内运营实体），也可以是一个明确的“意图”（例如，在商业计划书中明确规划了未来将通过VIE等架构控制境内公司）。没有这个连接，境外公司就只是一家孤立的空壳，与37号文的监管初衷无关。
只有当一家境外公司满足以上四个要素时，它才能被准确地界定为37号文所规范的“特殊目的公司”。
穿透复杂架构：识别“特殊目的公司”的实践难点
在实际操作中，架构往往不是单一层级的。一个典型的红筹架构可能包含多层境外公司（例如BVI公司控股开曼公司，开曼公司再控股香港公司）。这时，如何准确界定哪一层是需要进行37号文登记的“特殊目的公司”呢？这就需要运用“穿透”和“实质重于形式”的原则。
1. 层级关系中的核心定位：
在多层架构中，通常将以融资和上市为目标的zui顶层公司（通常是开曼公司）认定为“特殊目的公司”。这是因为：
融资主体： 私募投资人或公众股东认购的是顶层公司的股份。
上市主体： 未来在所挂牌交易的，是顶层公司的股票。
权益汇聚点： 顶层公司通过持股关系，汇集了下层公司对境内权益的控制。
而下层的BVI公司或香港公司，更多地扮演着持股、隔离风险或的角色。37号文登记的申请人（境内居民个人）是作为顶层公司的股东或控制人来进行登记的。
2. “实质重于形式”原则的应用：
判断不能仅仅停留在法律文件的表面。监管机构和专 业顾问会深入探究交易的商业实质。例如：
是否存在真实融资行为？ 公司是否正在或计划向境外投资者发行股份以换取资金？
是否以上市为明确目标？ 公司架构设计、团队配置和商业计划是否清晰地指向了境外上市？
是否构建了清晰的返程路径？ 是否已经或计划通过股权或协议方式，将境外融资与境内经营利润连接起来？
只要这些实质性条件具备，架构在形式上有所变化，其核心的“特殊目的公司”依然可以被识别出来。
容易产生的误区与澄清
在界定过程中，一些常见的误区需要避免：
误区一：“所有境外公司都是特殊目的公司”。 不正确。只有满足前述四大要素的境外公司才是。境内居民个人在境外设立的用于持有房产、进行证券投资（非对自身企业的投资）的公司，一般不在此列。
误区二：“只有一家公司是特殊目的公司”。 在复杂架构中，登记焦点在顶层公司，但从广义上讲，整个以融资上市为目的搭建的境外架构体系，都可以被视为一个“特殊目的公司”体系。但就具体的登记义务而言，是针对控制该体系的境内居民个人，以其在顶层融资主体中的权益来进行的。
误区三：“没有实际出资就不算”。 这是一个重大误解。37号文登记关注的是“控制”和“权益”，而非单纯的出资。通过代持、期权、投票权协议等方式实现对特殊目的公司的控制，同样可能触发登记义务。
准确界定“特殊目的公司”，是启动37号文登记的基石。它不是一个简单的名词解释，而是一个需要综合考量法规本意、核心要件和商业实质的严谨过程。界定过程要求我们紧紧抓住“境内居民控制”、“境外设立”、“融资上市目的”和“返程投资实质”这四个基本点，并运用穿透思维，在复杂的股权架构中定位到真正的核心融资主体。
对于计划进行境外融资的创始人或核心团队成员而言，在搭建架构之初，就应当充分理解这一概念，并与专 业顾问进行充分沟通，确保从源头上做到清晰、合规，为后续顺畅的登记流程以及长远的资本之路打下坚实基础。一个准确的界定，不仅是满足监管要求的第 一步，更是对自身商业安排的一次重要梳理和确认。
