在境内企业寻求境外资本市场发展的过程中，个人股东，特别是创始团队与核心员工，通过境外架构持有拟上市主体权益是zui常见的安排之一。在这一架构搭建与资本运作的链条中，国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，简称“37号文”）所规定的登记程序，构成了境内个人股东实现权益合规外置并参与境外上市的一项基础性外汇合规手续。理解其核心逻辑与操作要点，对于保障上市进程顺畅与个人股东权益安全具有重要意义。
政策逻辑：连接境内权益与境外架构的桥梁
37号文登记的核心政策意图，在于建立一套透明、可控的管理机制，以规范境内居民个人以其境内资产或权益为依托，在境外设立或控制特殊目的公司（SPV），并通过该SPV进行境外投融资及“返程投资”的行为。在境外上市的语境下，这一逻辑体现得尤为清晰。
通常情况下，为实现境外上市，企业会搭建一个由境外上市主体、中间层控股公司及境内运营实体构成的跨境架构。作为创始人的境内居民个人，需要通过在境外（如开曼群岛）设立的持股公司，间接持有拟上市主体的股权。若不履行37号文登记，从外汇监管视角看，个人在境外持有权益的合法来源便缺乏官方认可，其未来通过境外公司获得的融资款、分红、股权转让所得等资金，将缺乏合规路径调回境内。更为关键的是，在境外上市申请阶段，承销商及律师需对公司架构的合规性进行尽职调查，未完成37号文登记通常会被视为重大合规瑕疵，可能直接延误或阻碍上市进程。该登记本质上是为个人股东在境外架构中的权益提供“合规身份”，打通后续资本运作与资金回流的通道。
登记要点与核心考量
成功办理37号文登记，需准确把握其适用场景、申请主体、核心步骤及材料准备的内在要求。
登记具有明确的适用前提。它主要针对“返程投资”或“非返程投资但涉及境内资产或权益出资”的情形。在典型境外红筹上市架构中，个人股东通过境外SPV间接持有原境内公司的权益，属于标准的返程投资，必须办理登记。申请主体为权益所属的境内居民个人，且通常需要在境外第一层特殊目的公司（即直接持有拟上市主体股权的公司）设立后，向其户籍或主要资产所在地的外汇管理局申请办理初始登记。
登记过程环环相扣，材料准备是基础。不采用表格列举，但核心材料体系清晰：一是身份与关系证明，如申请人的身份证明文件、雇佣证明（若涉及员工持股）等；二是架构证明文件，包括境外特殊目的公司的注册证书、章程、股权结构图，清晰展示从境内个人到境外公司，再到拟上市主体的完整控制链条；三是法律意见书，由执业律师出具，对境外投资架构、返程投资安排及申请资料的合规性发表意见，这是外汇管理部门审核的关键依据之一；四是关于融资或上市安排的说明性文件。所有文件需确保信息真实、准确、完整，且相互印证，任何矛盾或模糊之处都可能引发审核问询。
Zui后，审核关注点集中于“真实性”与“合规性”。外汇管理部门会重点审视：投资架构与融资/上市计划是否真实合理；境内个人对境外公司的控制权是否清晰、有效；资金来源是否合法，是否存在以虚假或构造交易规避监管的嫌疑；以及整个安排是否可能引发异常的跨境资金流动风险。申请材料的逻辑自洽与严密性至关重要。
未完成登记的风险
忽视或未能及时完成37号文登记，将为个人股东及相关企业带来多层面的风险与不便。
zui直接的风险在于阻碍上市时间表。如前所述，未完成登记是境外上市法律合规核查中的“硬伤”，保荐人及律师通常会要求必须在递交上市申请文件前予以解决。补登记过程需要时间，可能打乱既定的上市节奏，甚至因无法在规定时间内满足监管合规要求而错过zui佳市场窗口。
是资金流转的困局。未经登记，个人股东在境外获得的股权融资款、上市后减持股票所得、以及从境外公司获得的分红等资金，均无法通过银行系统合法、顺畅地汇回境内使用。这相当于在境外形成“资金孤岛”，严重影响股东权益的实现和个人资产的跨境配置。
存在潜在的监管处罚风险。境内居民个人未按规定办理境外投资外汇登记，可能被外汇管理部门认定为违规跨境投资，面临责令调回资金、处以罚款等行政处罚。实践中对于为上市目的进行的主动补登记常以纠正为主，但法律风险始终存在。
对于通过员工持股平台参与上市的员工股东而言，若未统一安排或办理登记，不仅影响其个人权益，也可能暴露出公司在内控与合规管理上的漏洞，给上市公司的声誉带来负面影响。
实务中的关键提示
在具体操作中，有几个方面值得特别关注。一是时机选择。登记办理并非越早越好，通常建议在境外第一层持股公司设立完备、股权结构相对稳定，且上市计划已有初步时间表时启动。过早申请，若后期架构发生重大调整，则需办理变更登记，增加不必要的工作量。
二是协调与沟通。37号文登记往往涉及公司法律团队、境外律师、境内代理机构及多位个人股东，需要高效的内部协调，确保所有股东知悉其责任、配合提供材料，并保持申请信息的一致性。
三是关注后续义务。登记并非一劳永逸。若在上市后，发生境内居民个人增持或减持境外上市公司股份、境内居民个人向特殊目的公司出资额或股权发生变动等情形，仍需根据规定及时办理变更登记，确保外汇登记的持续有效性。
，在境外上市的宏大图景中，37号文登记虽是一项专项外汇手续，但其地位关键。它不仅是连接境内个人权益与境外资本市场的法定桥梁，更是防控个人跨境金融法律风险、保障上市项目合规底线的必要环节。对于拟上市企业的个人股东而言，给予其足够的重视，透彻理解其规则，并依托专业机构审慎、准确地完成相关程序，无疑是走向国际资本市场舞台的、一项稳健而关键的准备。
