在中国日益融入全球经济的背景下，境内居民个人出于资产配置、企业发展或家族传承等目的，设立或控制境外特殊目的公司（SPV）的情形已不鲜见。在这一过程中，《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，简称“37号文”）构成了境内居民自然人进行此类跨境股权运作的基石性外汇管理规范。其核心要义并非简单的程序性登记，而是为中国个人合法合规地搭建境外持股架构、实现资金跨境流动提供了根本性的法律路径与保障。
法律地位：跨境股权行为的合规准绳
37号文并非孤立存在，它是中国外汇管理法律体系中的一个关键环节。其上位法依据主要包括《中华人民共和国外汇管理条例》等。该文件zui根本的作用，是为境内居民个人的一类特定跨境投资行为——“通过特殊目的公司进行境外投融资及返程投资”——明确了合法与非法的边界。
在37号文出台及后续完善的背景下，境内居民若未经登记，直接或间接通过其控制的境外公司进行投融资活动，并试图将资金或权益调回境内，将面临外汇管理上的合规风险，相关资金往来可能被视作无因由的跨境流动而受到限制。37号文登记实际上是为个人在跨境资本项目下的股权交易行为，提供了一个“安全港”与“通行证”，是连接个人境内权益与境外资本市场的合规桥梁。
核心概念：界定“谁”的“什么”行为
理解37号文，必须准确把握其规范的主体和行为。
规范主体：境内居民个人。此处的居民个人，通常指持有中国境内居民身份证、护照等证件的自然人，其税务居民身份也是重要的判定依据。核心在于其对境内资产或权益的持有，以及未来可能涉及的返程安排。
核心行为：设立或控制“特殊目的公司”（SPV）。这里的SPV有特定内涵，主要指由境内居民个人以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，在境外直接或间接设立的股权融资平台。它并非泛指所有境外公司，其目的性非常明确。
关键环节：返程投资。这是37号文规制的另一重点，指境内居民通过其设立或控制的SPV，回过头来对境内的经营性企业（非本人直接持有的可能也涉及）进行投资。返程投资将境外的融资或股权结构与境内的实体经济运营连接起来，从而形成完整的资本闭环。
登记要义：披露与控制权的法律确认
37号文登记的本质，是一种事前的信息报备与权益确认过程，而非审批。其核心目的包括：
1.
穿透识别实际控制人：外汇管理部门通过登记，能够清晰识别Zui终持有和控制境外SPV及返程投资企业的境内自然人，实现穿透式监管。
2.
3.
确认境外权益的合法来源：登记过程要求说明用于出资的境内资产或权益的合法性，从而将个人未来在境外可能获得的融资、股权变现等权益，与境内合法的初始资源在法律上建立关联。
4.
5.
构建未来资金汇回的合规通道：完成登记后，境内居民未来通过该SPV获得的合法收益（如分红、减持所得、清算收入等）在调回境内时，便具备了合规的外汇入境路径。这是登记带来的zui直接、zui重要的便利之一。
6.
7.
明确持续的报告义务：登记并非一劳永逸。当SPV发生重大变更（如增资、股权转让、核心人员变动等）时，登记人负有及时办理变更登记的义务，这构成了持续性的合规要求。
8.
架构逻辑：从个人到SPV的权益链条
一个典型的受37号文规制的架构，其内在法律逻辑链条如下：
1.
起点：境内居民个人合法持有境内公司的股权或资产权益。
2.
3.
境外搭建：该个人在境外（如香港、开曼群岛等地）设立一家或多家SPV，通常采用多层架构以实现不同的商业或税务目的。
4.
5.
权益注入：通过一系列协议安排或股权置换，将境内资产或权益的价值注入到境外SPV中，使得个人对境内资产的控制，转化为通过境外SPV的间接控制。
6.
7.
境外融资：以该SPV为主体进行境外股权或债权融资，吸引外资。
8.
9.
返程投资：利用SPV募集的外部资金，返回境内投资设立新的外商投资企业（WFOE）或收购境内原有公司的股权，完成资本的闭环。
10.
11.
未来退出：当SPV在境外上市或被并购后，个人股东可通过出售SPV股权实现退出，所得资金在37号文登记有效的前提下，可合规汇回境内。
12.
在整个链条中，37号文登记锚定了第一步（个人作为实际控制人的身份）与Zui后一步（资金合规回流）的合法性，是整个架构得以稳固的“锚点”。
意义与影响：平衡管理与便利的框架
37号文的出台与实施，体现了外汇管理思路从“严格管制”向“均衡管理，便利合规”的转变。它的积极意义在于：
对个人而言，提供了清晰、可预期的操作指引，使得个人跨境股权投融资行为得以在阳光下进行，降低了“灰色操作”带来的法律风险。
对监管而言，实现了对境内居民个人重大跨境资本流动的有效监测，防范资本无序外流和违规转移资产的风险，维护了外汇市场的稳定。
对市场而言，促进了资本的双向合规流动，支持了真实的民营企业境外融资与发展需求，为国内创新创业活动对接国际资本市场铺平了道路。
，37号文远非一份简单的办事指南。它是一套确立境内居民个人通过境外特殊目的公司进行投融资及其返程投资行为合法性的根本性外汇管理规则。它通过登记备案制度，在个人跨境金融自由与国家宏观审慎管理之间建立了动态平衡，构成了当前中国个人进行全球化资产布局与资本运作的一个基础性法律前提。透彻理解其作为“法律基础”的地位与内涵，是任何计划进行此类操作的境内居民个人合规迈出第一步的关键。
