“37号文”是国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的简称。它是境内居民个人进行合法境外投融资及返程投资的核心外汇登记依据。对于有意在境外搭建架构进行融资或上市的创业者、高管及投资人而言，成功办理37号文登记是zui关键的第一步。那么，办理这项登记，究竟需要满足哪些具体条件呢？本文将为您进行系统梳理。
核心主体资格：谁是“境内居民个人”？
办理37号文登记，首要条件是申请人必须属于法规定义的“境内居民个人”。这里的定义较为明确，主要包括以下两类人群：
1.
持有中国境内居民身份证的自然人：这是zui普遍的情况。凡是拥有中华人民共和国居民身份证的个人，均在此列。
2.
3.
虽无境内居民身份证，但长期生活在中国境内的自然人：这主要涵盖了持有中国护照，但因定居在境内而视同居民管理的个人。通常，一个纳税年度内在境内居住满183天的个人，会被认定为税务居民，在外汇管理的某些语境下也可能被纳入考量，但核心依然是其法律身份和实际经济生活中心在境内。
4.
需要注意的是，仅持有境外永 久居留权（如美国绿卡）但未注销中国户籍和居民身份证的个人，依然被视为境内居民个人，其境外投资行为仍需遵守37号文的规定。
行为目的条件：登记适用于何种情形？
并非所有境外投资行为都需要或能够办理37号文登记。其适用的行为目的有明确的边界，主要针对以下两种核心情形：
1.
境外融资与上市为目的：境内居民个人以其持有的境内企业资产或权益，在境外设立特殊目的公司（SPV），并计划以该SPV作为平台进行境外股权融资（如引入VC/PE投资）或寻求境外上市（如在香港、美国等交易所上市）。这是37号文登记的zui主流、zui核心的适用场景。
2.
3.
返程投资为目的：境内居民个人通过其控制的境外特殊目的公司，对境内的经营性资产进行投资。这种“走出去”再“投回来”的链条，就是返程投资。办理登记是为了确保这一投资路径的外汇来源和后续资金回流的合规性。
4.
简单来说，37号文登记服务于一个合法的、有明确商业目的的跨境资本运作通道，而不是用于单纯的个人财富境外配置或移民资产转移。
资产与权益条件：用什么“出资”？
登记申请中，一个zui关键的条件是证明境内居民个人拥有合法的、可用于“注入”境外特殊目的公司的境内资产或权益。这通常体现为：
1.
权益的真实性与合法性：个人必须合法持有境内公司的股权或类似权益。这部分权益应当权属清晰，无任何法律纠纷或质押、冻结等权利限制。
2.
3.
权益的价值关联：未来在境外融资或上市的主体价值，主要应源于这部分境内权益所代表的业务、资产或技术。换言之，境内实体是价值创造和未来增长的基石，境外架构是其资本化的外壳。
4.
5.
常见的权益载体：在实践操作中，这部分权益zui常见的载体是境内公司的股权。这家公司通常是从事实际业务运营的实体（OpCo），也是未来境外上市主体的主要利润来源。
6.
架构合规条件：特殊目的公司（SPV）的要求
“特殊目的公司”是37号文中的核心概念，其设立必须符合特定要求：
1.
设立目的纯粹性：SPV设立的直接且唯一目的，就是为了进行上文所述的境外投融资或返程投资。不能是已经存在多年、拥有复杂历史业务或资产的普通境外公司。
2.
3.
控制关系清晰：境内居民个人必须对该SPV实现直接或间接的、有效的控制。通常表现为个人作为股东持有SPV的股权。清晰的持股路径是登记审核的重点。
4.
5.
架构层级的限制：法规未明确限定SPV的层级，但过于复杂多层（例如超过三至四层）的嵌套架构，可能会引起审核关注，需要提供合理的商业解释。简洁、透明、可控的架构通过率更高。
6.
程序性与合规性条件
除了上述实体条件，还需满足一系列程序性和合规性前提：
1.
境内权益公司的合规状态：作为权益来源的境内公司，其工商、税务、外汇、社保等各方面应处于正常合规状态，无重大违法违规记录。
2.
3.
登记时点的要求：37号文登记zui理想的办理时点是在境外SPV设立之后、引入境外融资或发生返程投资实事之前。法规要求“在境外SPV设立后、发生资金往来前”办理。事后补登记存在可能，但程序更复杂，解释要求更高，且存在合规风险。
4.
5.
材料的真实性与完整性：提交的所有申请文件，包括身份证件、境内公司工商档案、境外公司注册证书、股东名册、授权书等，必须真实、有效、准确，且相互之间能形成完整、一致的证据链，逻辑清晰地说明从境内权益到境外架构的整个安排。
6.
，办理37号文登记是一项条件明确、要求严格的合规程序。它要求申请人必须是符合条件的境内居民个人，其行为以境外融资上市或返程投资为目的，拥有合法清晰的境内资产权益，并设立了目的纯粹的特殊目的公司，满足程序合规与材料真实等一系列要求。任何一环的缺失或模糊，都可能导致登记申请面临挑战。
在启动相关工作前，仔细对照上述条件进行自我评估与前期规划，确保商业目的清晰、架构设计合理、证明材料完备，是顺利通过37号文登记审核、开启合规跨境资本运作之路的坚实基础。理解并满足这些条件，不仅能提升办理效率，更是对未来资本路径安全性的重要保障。
