外资公司并购

外资并购也称并购投资，范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。并购一般没有新的固定资产投资，因此与新建投资相比，外国企业可以更快地进入市场和占领市场。外资并购在我国很早就存在，主要是中方以资产作价同外方合资，实现存量资产利用外资。

外资并购的两种方式

一、“股权并购”：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业;

二、“资产并购”：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

外国投资者在对中国境内企业实施并购时，应当注意以下问题：

1、查阅中国产业目录，确认企业是否允许外资进入；

2、根据被并购企业的具体情况，设计并购方式；

3、与转让方协商并购事宜。如果被兼并企业是国有资产，就需要通过竞争进行兼并。被合并企业不是国有企业的，可以直接与转让方协商签订并购合同；

4、并购合同签订后，依法向商务部门办理备案手续；

5、办理企业变更登记手续；

6、接收被收购的企业或者资产；

7、依法经营管理并购企业或者资产。

关于外资并购程序的特殊规定

1.报商务部审批情形

中华人民共和国商务部明确规定，对特殊目的公司并购和涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的并购事项，一律报商务部审批，省级商务主管部门无权审批。

2.报国务院国有资产监督管理委员会或省级国有资产管理部门审批情形

当外国投资者并购境内企业涉及企业国有资产转让和上市公司国有股权管理事宜的，应报国务院国有资产监督管理委员会或省级国有资产管理部门审批。

3.报证监会审批情形

如果被并购企业为境内上市公司和特殊目的公司拟进行境外上市交易的，应经中国证券监督管理委员会审核和批准。

4.税务变更登记

在完成外资并购后，境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到相应的税务机关办理税务变更登记。

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