跨境投融资必看：37 号文登记的关键步骤

跨境投融资必看：37 号文登记的关键步骤

跨境投融资中，37号文登记（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发〔2014〕37号）是境内居民境外投融资及返程投资合规化的关键步骤。以下是其核心流程和注意事项：

一、37号文登记的核心目的

合规性：为境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资提供外汇登记通道。

资金回流：确保境外融资、股权变现等资金合法调回境内。

规避风险：未登记可能导致资金无法入境、行政处罚甚至刑事责任。

二、关键步骤详解

1. 确定适用主体

境内居民个人：包括中国籍个人及虽无国籍但长期居住在中国的个人。

特殊目的公司（SPV）：通常为境内居民控制的境外公司（如BVI、开曼公司等）。

2. 登记前准备

搭建SPV架构：明确境外持股结构（如VIE架构或直接持股）。

文件准备：

境内居民身份证明（身份证/护照）。

SPV的注册证书、股东名册。

融资协议或投资意向书（如有）。

境内企业营业执照（若涉及返程投资）。

3. 提交登记申请

办理机构：境内居民户籍或主要资产所在地的外汇管理局。

登记内容：

境内居民个人信息。

SPV的基本信息、股权结构。

境外融资或返程投资计划。

4. 登记材料审核

外汇局通常在20个工作日内完成审核，通过后颁发《业务登记凭证》。

5. 后续变更登记

若SPV发生重大变更（如增资、股权转让、境内资产注入），需在30日内办理变更登记。

三、常见问题与注意事项

时间节点：

登记必须在SPV首 次融资或返程投资前完成，否则可能被视为违规。

已设立SPV但未登记的，需补登记并说明原因。

返程投资：

若SPV通过并购或新设方式投资境内企业，需在工商变更前完成37号文登记。

资金流动：

登记后，境外融资资金可通过合规渠道（如FDI）汇入境内。

未登记情况下，境内居民从SPV获得的收益或退出资金无法合法入境。

红筹架构中的关键作用：

在VIE或股权控制架构中，37号文登记是境内股东权益合法化的前提。

四、违规后果

外汇处罚：如未登记擅自操作，可能面临罚款（如涉案金额30%以下）。

资金冻结：境外收益无法汇回境内。

刑事责任风险：情节严重的可能涉及逃汇、骗汇等刑事罪名。

五、专 业建议

提前规划：在搭建境外架构前咨询专 业律师或外汇顾问。

动态跟踪：外汇政策可能调整（如部分地区要求提供更详细的资金来源证明）。

全流程合规：结合商务部、发改委等部门的境外投资备案（如ODI）综合操作。

总结：37号文登记是跨境投融资的“安全阀”，确保境内居民境外投资的合法性和资金流动性。务必在专 业机构（美态国际咨询顾问（北京）有限公司）指导下完成，避免因程序瑕疵导致后续风险。