VIE 架构 37 号文登记流程：所需文件及办理步骤

VIE 架构 37 号文登记流程：所需文件及办理步骤

VIE架构下的37号文登记（全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发[2014]37号）是境内居民个人境外投资合规化的关键步骤。以下是详细的办理流程、所需文件及注意事项：

一、37号文登记核心目的

合规性：允许境内居民通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资。

资金通道：为后续资金出入境（如利润、资本运作）提供合法路径。

规避风险：避免被认定为“逃汇”或“非法跨境投资”。

二、适用场景

VIE架构：境内居民在境外设立SPV（如BVI公司）→ 通过WFOE与境内运营公司签订控制协议。

红筹架构：境内居民直接持股境外公司。

员工股权激励：境内员工通过境外公司持股。

三、办理流程

步骤1：设立境外第 一层SPV（通常为BVI公司）

由境内居民个人在境外（如BVI、开曼）设立持股公司。

步骤2：准备登记材料

需由境内权益公司（即VIE境内运营实体）所在地的外汇管理局办理。

步骤3：提交申请

通过银行或直接向外汇管理局提交材料（部分地区要求银行代办）。

步骤4：外汇管理局审核

审核时间：通常10-20个工作日。

结果：颁发《业务登记凭证》（原《外汇登记证》）。

四、所需文件清单

文件类型具体要求

1. 身份证明- 境内居民身份证/护照复印件

2. 境外公司文件- SPV的注册证书、章程、股东名册（需公证认证）

- 若多层架构，需全套链式文件

3. 境内公司文件- 营业执照、公司章程

- 股权结构图（体现VIE控制关系）

4. 投资协议- VIE协议（如独 家咨询协议、股权质押协议等）

5. 申请表- 《境内居民个人境外投资外汇登记表》

6. 资金来源说明- 书面说明资金来源（如工资、经营所得等）

7. 授权委托书- 如委托他人办理

8. 其他- 外汇局要求的补充文件（如架构合理性说明）

五、关键注意事项

登记时点：

应在境外SPV设立后、返程投资或融资前完成。

补登记可能面临处罚（需提供合理性解释）。

权益公司要求：

登记主体需为境内运营实体的实际控制人或股东（非公司本身）。

变更登记：

若SPV股权结构、主营业务、融资用途等变更，需办理变更登记。

地域差异：

各地外汇局执行尺度不一（如上海、深圳对VIE架构审核更熟悉）。

六、常见问题

Q：37号文登记后能否资金出境？

A：登记本身不自动允许资金出境，但为后续合规换汇提供依据（如利润汇回需额外申请）。

Q：员工期权计划是否需要登记？

A：境内员工通过境外公司持股需单独办理37号文登记。

Q：未登记的后果？

A：可能导致资金无法回流、行政处罚，或影响境外上市。

七、后续操作

资金汇出：凭登记凭证通过银行办理购付汇。

返程投资：WFOE的设立需与37号文登记信息一致。