37 号文登记是什么？与 VIE 架构有何关联？

37 号文登记是什么？与 VIE 架构有何关联？

37号文登记是中国外汇管理局（SAFE）发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）所规定的登记程序。该文件旨在规范境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇管理，要求境内个人在境外设立或控制SPV时需办理外汇登记。

一、37号文登记的核心内容

适用对象：中国境内居民（含个人和机构）以投融资为目的，通过境外SPV（如开曼、BVI公司等）进行境外融资或返程投资（如通过VIE架构控制境内企业）。

登记义务：

境内个人在境外设立SPV前，需向外汇管理局申请办理境外投资外汇登记。

若通过SPV返程投资境内企业（如设立WFOE或VIE架构），也需完成登记。

未登记的后果：未办理登记可能导致资金无法合规汇出或汇回，甚至面临行政处罚。

二、与VIE架构的关联

VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构是中资企业境外上市的常见模式，通过协议控制而非股权控制境内运营实体。37号文登记在VIE架构中至关重要：

个人层面：中国创始人在境外设立SPV（如开曼公司）作为上市主体时，必须办理37号文登记，否则其通过SPV获得的境外融资或股权收益无法合法汇回境内。

架构合规性：VIE通常由境内创始人→境外SPV→WFOE→境内运营实体（协议控制）构成。若创始人未完成37号文登记，整个架构的外汇合规性存疑，可能影响上市进程。

三、关键点总结

目的：确保境内居民境外投融资行为的外汇合规性。

VIE中的应用：是创始人合法持有境外股权、实现资金跨境流动的前提。

时间节点：需在境外SPV设立或注资前完成登记。

未办理37号文登记可能导致境外上市受阻或资金回流困难，因此是VIE架构搭建中的必要步骤。