VIE 架构企业如何应对 37 号文登记要求？
VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构企业在中国跨境投资和境外上市中广泛应用，而37号文（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》）是规范境内居民境外投融资及返程投资外汇登记的核心文件。VIE架构企业需严格遵守37号文登记要求，否则可能面临外汇处罚或融资障碍。以下是应对要点：
一、明确37号文登记的核心要求
登记主体
境内居民（含自然人和机构）以境内外资产或权益（如股权、现金、知识产权）设立或控制境外特殊目的公司（SPV），需办理37号文登记。
VIE架构中：通常由境内创始人或股东通过境外SPV（如开曼公司）控制境内运营实体（WFOE），再通过协议控制（VIE）境内持牌公司。
登记时点
初始登记：在境外SPV设立后、返程投资（如WFOE设立）或境外融资（如股权融资）前完成。
变更登记：若SPV发生重大变更（如增资、股权转让、境内资产注入等），需补充登记。
登记内容
提供境内居民身份证明、SPV公司章程、投资协议、返程投资路径图等材料。
二、VIE架构下的特殊注意事项
创始人及权益人登记
VIE架构通常依赖境内自然人创始人通过境外SPV间接控制境内公司，创始人必须办理37号文初始登记，否则后续资金出入境（如利润汇出、境外上市变现）可能受阻。
若存在代持或未披露的境内权益人，需补登记以避免合规风险。
协议控制与返程投资
VIE通过协议（而非股权）控制境内持牌公司，但外汇局仍可能将WFOE对VIE的资金支持视为“返程投资”，需在登记中明确披露控制关系。
红筹架构与外汇合规
若VIE架构涉及境外上市（如红筹模式），需确保37号文登记与境外监管（如港股、美股）披露一致，避免信息矛盾。
三、分阶段操作流程
初始登记阶段
注意：部分地区（如北京、上海）对VIE架构审核较严，需提前与外汇局沟通。
境内居民向所在地外汇管理局提交申请；
提供SPV设立文件、境内公司营业执照、控制协议（如VIE协议）等；
外汇局审核通过后发放《业务登记凭证》。
后续变更阶段
若境外SPV发生融资（如引入PE/IPO）、股权结构变动或新增境内权益人，需在30日内办理变更登记。
资金出入境管理
境外融资资金调回境内需通过合规通道（如FDI登记），利润汇出需证明已完成37号文登记。
四、常见风险及应对措施
未及时登记
风险：外汇处罚（如罚款、限制资金出境）、境外上市受阻（如律师无法出具合规意见）。
应对：尽快补登记，说明合理理由（如历史原因），必要时寻求专 业机构协助。
架构复杂导致披露不全
风险：VIE多层嵌套或代持可能被认定为规避监管。
应对：简化架构，明确实际控制人，全面披露协议控制关系。
地方外汇局执行差异
风险：部分地区对VIE接受度低。
应对：选择对红筹/VIE经验丰富的外汇局（如上海自贸区），或通过法律意见书佐证合规性。
五、专 业建议
提前规划：在搭建VIE架构初期即启动37号文登记，避免事后补救。
合规审计：定期检查境外SPV变动情况，确保登记信息与实际情况一致。
跨部门协作：联合外汇律师、境外券商和境内会计师事务所，确保外汇、税务、证券监管全链条合规。
总结：VIE架构企业应对37号文登记需以“事前合规”为核心，明确登记主体和时点，完整披露控制关系，并动态跟踪变更要求。在跨境资本流动监管趋严的背景下，合规登记是保障资金畅通和上市稳定的关键步骤。建议企业尽早咨询专 业机构（如美态国际咨询顾问（北京）有限公司），定制化设计登记方案。
