37 号文登记合规要点 —— 个人境外投资

37 号文登记合规要点 —— 个人境外投资

37号文（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发[2014]37号）是中国个人境外投资合规的重要法规，主要规范境内居民通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资的外汇登记。以下是个人合规操作的要点：

一、适用场景

特殊目的公司（SPV）：境内居民以境内资产或权益（如股权、不动产）在境外设立的公司。

返程投资：通过SPV返程投资境内企业（如VIE架构、红筹架构）。

境外融资或上市：通过SPV在境外进行股权融资或上市（如港股、美股）。

二、登记主体

境内居民个人：

直接或间接持有境外SPV权益的境内个人（包括创始股东、高管等）。

通过境外SPV返程投资境内企业的个人。

注：若通过境内公司持股境外SPV，需办理ODI备案（非37号文）。

三、核心合规要点

登记时间

设立SPV或首 次出资前：需在境外SPV设立或注资前完成外汇登记。

补登记：若未及时登记，需补办并说明理由（可能面临处罚）。

登记材料

身份证明（身份证、护照）。

境外SPV的注册文件、章程、股东名册。

境内企业营业执照（如涉及返程投资）。

投资协议或融资协议（如已签署）。

书面申请（说明投资目的、资金来源等）。

资金来源合法性

需证明资金来源于合法收入（如工资、经营所得、投资收益），禁止使用非法外汇（如地下钱庄）。

返程投资真实性

若返程投资境内企业，需提供境内企业的股权结构、业务真实性证明。

变更登记

若SPV发生重大变更（如增资、股权转让、上市），需办理变更登记。

注销登记

SPV解散或不再持有境内资产时，需办理注销登记。

四、禁止行为与风险

未登记或虚假登记

可能导致资金无法汇回、行政处罚（如罚款），甚至刑事责任。

绕过监管

通过代持、地下钱庄等规避登记，属于违规行为。

返程投资未申报

若通过SPV控股境内企业但未登记，可能被认定为“虚假外资”，影响税务或合规性。

五、操作流程

准备材料：整理个人身份证明、SPV文件、投资协议等。

银行或外管局申请：通过境内企业所在地的外汇管理局或合作银行提交。

审核通过：取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

后续维护：发生变更时及时更新登记。

六、常见问题

Q：37号文登记后资金如何出境？

A：需通过合规渠道（如银行购汇）汇出，且需与登记用途一致。

Q：员工期权激励是否需要登记？

A：若员工通过SPV获得境外股权/期权，需办理登记。

Q：红筹架构中如何操作？

A：创始人需在搭建SPV时完成登记，否则后续上市或融资可能受阻。

七、专 业建议

提前规划架构，避免事后补登记风险。

咨询专 业咨询顾问（如美态国际咨询顾问（北京）有限公司），确保材料完整合规。

保留所有交易凭证，以备后续核查。