一文帮你搞清37号文登记适用什么情况
37号文（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发〔2014〕37号）是中国外汇管理的重要文件，主要规范境内居民通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资的外汇登记。以下是其核心适用情况的总结：
一、适用主体
境内居民个人
包括中国公民、持有中国境内身份证/护照的自然人。
虽无中国国籍但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的个人（如境外永居但仍长期在国内生活的个人）。
境内机构
境内企业、事业单位、社会团体等（需通过ODI程序办理境外投资，不直接适用37号文，但可能涉及关联操作）。
二、适用场景
设立或控制境外特殊目的公司（SPV）
境内居民以境内资产或权益（如股权、不动产、知识产权等）出资，在境外（如开曼、BVI、香港等）设立SPV。
常见用途：搭建红筹架构、境外上市（如VIE结构）、跨境并购等。
境外融资或股权变动
SPV在境外进行融资（如发行可转债、股权融资），或发生股权结构变更（如增发、转让）。
返程投资
通过SPV返回中国境内投资（如设立外商投资企业WFOE），需办理返程投资外汇登记。
境外上市后资金调回
SPV境外上市后，境内居民股东需登记并将募集资金调回境内使用。
三、典型需登记的情形
初始登记
境内居民个人首 次设立或控制SPV时，需在SPV设立前或设立后30日内办理37号文初始登记（通过银行向外管局备案）。
变更登记
SPV发生重大变动（如融资、股权转让、注册资本变更等），需在30日内办理变更登记。
注销登记
SPV解散或境内居民不再持有SPV权益时，需办理注销登记。
四、常见应用案例
红筹上市架构
境内创始人设立境外SPV（如开曼公司）→ SPV通过VIE或股权控制境内运营实体→ SPV境外上市（如纳斯达克、港股）。
员工股权激励
境内员工通过境外SPV持有境外上市公司期权/股权，需办理37号文登记。
跨境并购
境内居民通过SPV收购境外资产，涉及境内资产出资或返程投资时需登记。
五、不适用37号文的情况
纯境外投资（无境内资产/权益出资）
境内居民直接用境外资金投资境外企业，不涉及境内资产或返程投资，无需37号文登记（但可能需ODI备案）。
非居民行为
境外机构或无境内身份的个人境外投资不适用。
已合规完成的ODI项目
境内机构通过发改委/商委备案的境外直接投资（ODI），不适用个人37号文登记。
六、未登记的后果
外汇处罚：违规资金进出可能被认定为逃汇，面临罚款。
资金滞留境外：境外收益难以合法调回境内。
上市障碍：中介机构通常要求提供37号文登记证明，否则影响上市进程。
七、操作要点
时间窗口：登记需在SPV设立或变更后30日内完成。
材料准备：身份证、境外公司文件、境内企业营业执照、融资协议等。
通过银行办理：需委托具有资质的境内商业银行提交申请。
