自然人进行37号文登记操作要点

自然人进行37号文登记操作要点

自然人进行37号文登记（即依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发〔2014〕37号文办理的外汇登记）的操作要点如下：

一、适用场景

37号文登记主要适用于以下情形：

境内自然人通过境外特殊目的公司（SPV）进行 境外投融资（如搭建红筹架构、股权激励等）。

境内自然人通过SPV 返程投资境内企业（如VIE架构或直接持股）。

境外融资或上市后需办理变更登记（如增资、股权变动等）。

二、登记主体

境内居民个人：包括中国籍自然人，以及虽无中国籍但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的个人。

特殊目的公司（SPV）：由境内居民直接或间接控制的境外企业。

三、核心操作流程

1. 前期准备

设立SPV：在境外（如开曼、BVI等地）设立特殊目的公司。

签署协议：完成SPV股权架构设计、股东协议、期权计划（如适用）等法律文件。

银行开户：为SPV开立境外银行账户。

2. 办理37号文初始登记

申请材料（需通过境内权益公司所在地银行办理）：

《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

身份证、户口本、护照等身份证明文件。

境内企业营业执照、股权结构证明（如境内权益公司为初创企业，需说明情况）。

SPV的注册证书、股东名册、章程等境外文件。

融资协议或投资意向书（如有）。

承诺函（承诺真实性与合规性）。

其他可能要求的文件（如法律意见书）。

办理机构：境内企业所在地的外汇指定银行。

3. 后续变更登记

需办理变更的情形：

SPV增资、股权转让、境内权益变动。

境外融资或上市后股权结构调整。

材料：需提交变更后的协议、股东名册、资金用途说明等。

4. 注销登记

SPV清算或境内居民丧失控制权时，需办理注销登记。

四、关键注意事项

时间节点：

初始登记需在 SPV设立或第 一笔境外资金入账前 完成，否则可能面临处罚。

变更登记需在事项发生后的30日内办理。

合规要点：

禁止虚假构造交易或规避外汇管制。

返程投资需与实际经营关联，避免“壳公司”操作。

资金流动：

境外融资资金需通过合规路径调回境内（如FDI或跨境贷款）。

个人境外收益（如分红、减持）需通过合规渠道汇回。

红筹架构特殊要求：

若涉及VIE协议控制，需额外说明必要性及合规性。

五、常见问题

Q：未办理37号文登记的后果？

A：可能导致资金无法合规出入境，面临外汇处罚，甚至影响境外上市。

Q：37号文登记是否需要境外律师参与？

A：建议结合境外法律文件（如SPV章程）操作，律师可协助确保文件一致性。

Q：登记后能否变更SPV名称或架构？

A：需及时办理变更登记，否则可能影响后续资金操作。

六、建议

因37号文涉及外汇管制和跨境合规，建议提前与专 业机构（美态国际咨询顾问（北京）有限公司）合作，确保材料完整性和流程合规性。

不同地区银行对材料要求可能略有差异，需提前与经办银行沟通。