一文理清 37 号文登记全流程——美态代办
一、37号文概述
37号文是指国家外汇管理局于2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），规范了境内居民通过特殊目的公司(SPV)进行境外投融资及返程投资的外汇登记流程。
二、适用情形
境内居民个人境外投融资
返程投资（通过SPV投资回境内）
境外上市架构搭建
股权激励计划涉及的外汇登记
三、登记全流程
1. 前期准备阶段
确定SPV架构：设计开曼、BVI等离岸公司结构
准备文件清单：
境内居民身份证明
境内企业营业执照（如适用）
境外公司注册文件
投资协议/融资协议草案
商业计划书
2. 初始登记（设立SPV阶段）
办理主体：境内居民个人或境内企业股东
办理机构：所在地外汇管理局
提交材料：
《境内居民个人境外投资外汇登记表》
身份证明文件
境外融资商业计划书
境外公司文件（如已设立）
承诺函（承诺真实合规）
3. 变更登记（后续调整）
触发情形：
SPV基本信息变更
股东结构变化
融资方案重大调整
返程投资计划变更
提交材料：
变更申请表
相关变更证明文件
原登记文件复印件
4. 返程投资登记
办理时机：SPV对境内企业投资前
特殊要求：需完成初始登记后才能办理
提交材料：
返程投资申请表
境内企业营业执照
投资协议草案
5. 注销登记
适用情形：SPV清算或不再持有境内资产
提交材料：
注销申请表
清算证明或其他终止证明
四、注意事项
时间要求：应在SPV设立或发生变更后30日内办理登记
合规要点：
确保资金来源合法
避免虚假申报
及时办理变更登记
常见问题：
多层SPV结构需逐层披露
员工持股平台需单独登记
红筹架构中需注意VIE协议安排披露
五、违规后果
未按规定办理37号文登记可能导致：
外汇处罚
资金出入境受限
未来资本运作障碍
境内权益无法合法转出
