一文读懂 37 号文登记的详细流程
37号文（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发〔2014〕37号）是境内居民个人境外投融资及返程投资的重要外汇监管文件。以下是其登记的详细流程及关键要点：
一、适用场景
37号文主要规范境内居民通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资的外汇登记，常见情形包括：
红筹架构：境内居民在境外设立公司（如开曼、BVI等）并返程投资境内企业。
境外股权激励：境内企业员工通过境外公司持有股权或期权。
境外融资或上市：境内企业通过VIE或股权控制架构在境外上市。
二、登记主体
境内居民个人：包括中国籍个人及虽无中国籍但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的个人。
特殊目的公司（SPV）：由境内居民直接或间接控制的境外企业。
三、登记流程
1. 前期准备
设立SPV：在境外（如开曼、BVI）设立特殊目的公司。
确定持股架构：明确境内居民通过SPV持股或控制境内企业的方式（如直接持股、VIE协议控制）。
2. 材料准备
需提交至境内企业所在地的外汇管理局，包括：
书面申请：说明境外融资及返程投资计划。
身份证明：境内居民身份证或护照。
境外公司文件：SPV的注册证书、章程、股东名册等。
境内企业文件：营业执照、股权结构图、审计报告等。
投资协议或融资文件（如适用）。
其他补充材料：如期权计划、银行资信证明等。
3. 提交申请
通过银行或直接向外汇管理局提交申请（部分地区可通过线上系统）。
首 次登记需在SPV设立或境内居民权益形成前办理，后续变更（如增资、股权变动）需在30日内补登记。
4. 审核与登记
外汇局审核材料（通常需10-20个工作日）。
通过后发放《境内居民个人境外投资外汇登记表》，作为后续资金出入境的合规依据。
5. 后续操作
资金汇出：凭登记表办理境外投资资金汇出。
返程投资：SPV资金回流境内需合规申报（如FDI登记）。
变更登记：若SPV股权、融资结构等发生重大变化，需及时更新登记。
四、关键注意事项
时间节点：
首 次登记需在SPV设立或权益形成前完成。
补登记需在变更发生后30日内办理，逾期可能面临处罚。
合规要点：
禁止虚假构造交易，返程投资需真实合规。
登记后需通过银行办理资金跨境，不得私自换汇或跨境转账。
VIE架构：若涉及协议控制，需额外说明控制关系及资金流向。
处罚风险：未登记或虚假登记可能导致外汇处罚（如罚款、限制跨境交易）。
五、常见问题
Q：37号文登记是否需要境外公司已实际出资？
A：不需要，登记时SPV可尚未注资，但需明确未来融资计划。
Q：员工期权计划是否需要登记？
A：境内员工通过SPV获得期权或股权，需办理37号文登记。
Q：登记后资金如何回流？
A：通过外商投资（FDI）或合规跨境结算渠道，需银行配合操作。
