37 号文登记详解：跨境投资合规化的核心步骤

37 号文登记详解：跨境投资合规化的核心步骤

37号文登记（全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发[2014]37号）是中国跨境投资合规化的重要法规，主要规范境内居民通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资的外汇管理。以下是其核心要点和操作步骤的详解：

一、37号文的核心目的

规范跨境资本流动

防止资金违规外流，确保境内居民境外投融资行为符合外汇监管要求。

打通返程投资通道

允许境内居民通过境外SPV返程投资境内企业（如VIE架构常见于互联网、教育等领域）。

明确合规路径

为境内个人参与境外股权激励、融资或上市提供合法登记途径。

二、适用场景

境内个人设立境外SPV

例如在开曼、BVI等地设立公司，用于境外融资或上市（如红筹架构）。

返程投资

通过境外SPV回境内设立外商投资企业（WFOE）或并购境内资产。

境外股权激励

境内个人通过境外公司（如上市主体）获得期权或股份。

三、登记主体

境内居民个人

包括中国籍个人（含港澳台）及境外永 久居留权的个人（如持有绿卡但仍为中国税务居民）。

特殊目的公司（SPV）

由境内居民直接或间接控制的境外企业。

四、核心登记步骤

1. 设立SPV前：境外投资初始登记

步骤：

境内个人在境外设立SPV（如BVI公司）前，需向外汇管理局（所在地银行或外管局）申请办理37号文初始登记。

提交材料：身份证、境外投资计划书、SPV公司章程、境内企业营业执照（若返程投资）等。

关键点：

需证明SPV的真实性及融资/投资用途（如商业计划书）。

登记后，方可合法将境内资产或权益注入SPV。

2. 资金出入境：合规购汇及跨境流动

境外融资：

SPV获得境外融资（如股权投资）后，若需调回境内使用，需通过外商投资企业（WFOE）合规结汇。

返程投资：

资金回流需符合外商直接投资（FDI）规定，如商务部门备案/核准。

3. 变更登记（如适用）

若SPV股权结构、融资规模或返程投资方案发生重大变化，需办理变更登记。

4. 注销登记（如适用）

SPV清算或境内居民退出持股时，需办理注销登记。

五、所需材料（以初始登记为例）

《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

身份证明（身份证/护照）。

境外SPV的注册文件及架构图。

投资协议或融资意向书（如适用）。

境内企业营业执照（返程投资需提供）。

其他外管局要求的文件（如资金来源说明）。

六、常见问题与风险

未登记的后果

资金无法合法出境或回流，面临外汇处罚。

境外上市或融资可能被叫停（如VIE架构合法性存疑）。

绿卡身份的认定

即使持有境外永居，若仍为中国税务居民，仍需办理登记。

补登记可行性

部分情况下可补登记，但需说明原因并可能面临处罚。