37 号文登记全攻略：特殊目的公司设立与外汇登记要点

37 号文登记全攻略：特殊目的公司设立与外汇登记要点

37号文（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发[2014]37号）是中国外汇管理的重要法规，规范境内居民通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资的外汇登记程序。以下是关键要点和操作攻略：

一、适用场景

境内居民个人：通过境外SPV（如BVI、开曼公司）进行境外融资或返程投资（如VIE架构）。

返程投资：通过SPV回国投资境内企业（如外商投资企业WFOE）。

股权激励：境内企业员工通过SPV持有境外上市公司股权。

二、核心流程

1. 设立特殊目的公司（SPV）

常见SPV注册地：BVI、开曼、香港等。

股权结构：境内居民个人需直接或间接持有SPV股权。

2. 办理37号文外汇登记

登记主体：境内居民个人（需在SPV设立或境外融资前完成登记）。

登记时点：

设立SPV前或首 次注资前；

若已设立SPV但未登记，需补办（可能面临处罚）。

3. 登记所需材料

基础文件：

身份证/护照复印件；

境外SPV的注册证书、股东名册；

境内企业营业执照（若涉及返程投资）；

融资协议或商业计划书（如适用）。

其他可能文件：

委托书（如代办）；

外汇登记申请表（银行或外管局提供模板）。

4. 登记流程

提交申请：通过境内企业所在地银行或外汇局办理。

审核：外汇局核查SPV真实性、返程投资意图等。

领取凭证：获批后取得《业务登记凭证》（需妥善保管）。

5. 后续变更登记

若SPV发生重大变更（如增资、股权转让、返程投资等），需在30日内办理变更登记。

三、关键注意事项

时间节点：

登记必须在SPV设立或注资前完成，否则可能被认定为违规。

补登记需说明理由，且可能面临罚款（如境内权益未如实披露）。

返程投资：

若SPV回国设立WFOE或并购境内企业，需在完成37号文登记后办理外商投资企业备案。

合规风险：

未登记可能导致资金无法合规回流，或面临行政处罚。

虚假登记可能被追究法律责任。

股权激励：

员工通过SPV持股需单独办理37号文登记，并提供激励计划文件。

四、常见问题

Q：37号文登记是否需要境外资金入境？

A：否，登记本身不要求资金入境，但后续返程投资需遵守外商投资规定。

Q：多个境内居民共同设立SPV如何登记？

A：每个居民需单独申请，并在材料中说明其他股东情况。

Q：登记后资金如何合法回流？

A：通过SPV回国投资时，需凭登记凭证办理外商投资外汇手续。

五、专 业建议

提前规划：在搭建红筹架构前咨询专 业律师或外汇顾问。

材料真实性：确保SPV与境内权益的关联性清晰，避免被认定为虚假架构。

动态合规：SPV发生任何重大变更均需及时更新登记。