个人境外投资——37 号文登记合规要点

个人境外投资——37 号文登记合规要点 (11467.com)

37号文（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发[2014]37号）是中国境内居民个人进行境外投融资及返程投资的重要合规依据。以下是个人通过特殊目的公司（SPV）进行境外投资时的合规要点：

一、适用场景

境内居民个人

包括中国公民和虽无中国国籍但在中国境内永 久居住的个人（如持中国绿卡的外国人）。

目的：需通过境外SPV进行投融资或返程投资（如VIE架构、境外股权激励等）。

特殊目的公司（SPV）定义

由境内居民直接或间接控制的境外企业，通常用于境外融资、持股或返程投资（如红筹架构中的BVI、开曼公司等）。

二、核心合规要点

1. 登记主体与时间

登记义务人：境内居民个人（若多人共同持股，需各自登记）。

登记时点：

设立SPV或首 次注资前：需办理初始登记。

发生重大变更（如增资、股权转让、返程投资等）后：需办理变更登记（30个工作日内）。

2. 登记内容

初始登记：需提交SPV的基本信息、境内居民个人身份证明、境外投资目的及资金来源说明等。

变更登记：包括SPV股权结构变动、融资情况、返程投资等重大变更。

3. 返程投资

若通过SPV回投境内企业（如设立外商投资企业WFOE或并购境内资产），需在返程投资前完成37号文登记，否则可能被认定为“虚假外资”或面临处罚。

4. 资金合规

资金来源：需证明合法来源（如工资、投资收益、继承等），不得通过地下钱庄或虚假交易。

资金出境：需通过银行合规换汇及跨境支付，不得规避外汇管制。

5. 持续义务

年度报告：部分情况下需向外汇局报送SPV的年度财务情况。

注销登记：若SPV解散或不再由境内居民控制，需申请注销登记。

三、常见违规风险

未登记或延迟登记

后果：外汇处罚（如罚款、限期补登记）、SPV权益无法汇回境内、返程投资受阻。

虚假登记或隐瞒实际控制

后果：可能被认定为逃汇或非法跨境资金流动，面临行政处罚或刑事责任。

资金出境不合规

如通过“蚂蚁搬家”分拆购汇，可能被外汇局列入关注名单。

四、操作建议

提前规划：在搭建红筹架构或境外持股前，咨询专 业律师或外汇顾问，确保登记流程合规。

完整披露：如实申报SPV结构、终受益人及资金流向，避免隐瞒关联关系。

动态跟踪：及时更新登记信息，特别是在SPV发生股权变动或融资后。

五、与其他法规的衔接

ODI（境外直接投资）：37号文适用于个人，企业境外投资需遵守《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号）。

7号文（汇发[2015]13号）：涉及个人外汇管理，需注意年度5万美元购汇限额与37号文登记的区分。

如需具体操作，建议委托专 业机构（如美态国际）协助办理，以确保合规性。