一文看懂 37 号文登记的具体流程和步骤
37号文（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发〔2014〕37号）是境内居民个人境外投融资及返程投资外汇登记的核心依据。以下是其具体流程和步骤的清晰梳理：
一、核心适用场景
境内居民个人（含境内机构和境内个人）通过境外特殊目的公司（SPV）进行：
境外融资（如红筹架构上市）
返程投资（通过SPV回投境内企业）
股权激励（如ESOP）
二、登记流程步骤
1. 前期准备
设立SPV：在境外（如开曼、BVI等地）设立特殊目的公司。
确定登记主体：境内居民个人（创始人、股东或参与股权激励的员工）。
文件准备：
境内居民身份证明（身份证/护照）
境外公司注册文件（章程、股东名册等）
境内企业营业执照（若涉及返程投资）
融资协议或投资意向书（如有）
2. 办理登记
登记机关：境内居民户籍或主要资产所在地的外汇管理局（银行代办居多）。
登记内容：
境内居民个人持股信息
境外SPV的股权结构
返程投资路径（如WFOE协议控制或股权控制）
3. 提交材料
需通过银行或直接向外汇局提交以下材料（以新要求为准）：
《境内居民个人境外投资外汇登记表》
书面申请（说明SPV架构、融资用途等）
真实性承诺函
其他补充文件（如股权激励计划、跨境资金流动说明）
4. 审核与反馈
外汇局或银行在受理后20个工作日内完成审核。
若材料不全，需在10个工作日内补正。
5. 领取登记凭证
审核通过后，外汇局出具《业务登记凭证》，作为后续资金跨境流动的依据。
三、关键时间节点
登记时限：
设立SPV前：原则上需在SPV设立前完成登记（实践中可后补，但需说明原因）。
重大变更：若SPV股权结构、融资规模等发生变更，需在30日内办理变更登记。
资金出入境：
未完成登记可能导致资金无法合规汇出或利润无法汇回。
四、注意事项
合规性：
未登记或虚假登记可能面临外汇处罚（如罚款、限制跨境交易）。
返程投资：
若通过SPV控股境内企业，需同步完成商务部/商委的备案（FDI）。
红筹架构：
37号文登记是搭建VIE架构或直接持股红筹的必备步骤。
股权激励：
员工通过境外ESOP持股也需办理登记。
五、常见问题
Q：37号文登记是否需要每年更新？
A：仅在有重大变更（如股东增减、融资结构变化）时需更新。
Q：个人通过境外公司持股境内企业，是否必须登记？
A：是，否则无法合规完成资金出入境。
六、总结
37号文登记是境内居民境外投融资的“通行证”，核心流程为：设立SPV→准备文件→提交登记→审核→取得凭证。建议委托专 业机构（如美态国际）协助，确保合规性。若涉及复杂架构（如VIE），需结合商务、税务等环节统筹规划。
