vie 架构与 37 号文登记 | 企业合规办理攻略

vie 架构与 37 号文登记 | 企业合规办理攻略

VIE架构（可变利益实体，Variable Interest Entity）与37号文登记是中国企业在境外融资、上市过程中涉及的关键合规环节。以下是详细的解析与办理攻略：

一、VIE架构的核心逻辑

本质：通过协议控制而非股权控制境内运营实体，规避外资准入限制（如教育、TMT等领域）。

典型结构：

境外：BVI公司（创始人持股）→ 开曼上市主体 → 香港壳公司。

境内：WFOE（外商独资企业）通过协议（如《独 家服务协议》《股权质押协议》）控制境内运营公司。

适用场景：

行业受外资负面清单限制（如ICP牌照）；

红筹上市但创始人需保留境内权益。

二、37号文登记要点

（依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发[2014]37号）

登记主体：中国境内居民（含自然人、机构）以境外融资或上市为目的设立SPV（特殊目的公司）。

核心要求：

登记时间：SPV设立或境外融资前（实操中可在第 一笔外资进入前补办）；

登记内容：境内权益、融资计划、控制关系等；

资金回流：境外融资资金需通过合规通道调回境内（如FDI）。

常见问题：

遗漏登记：创始人通过BVI持股但未登记，可能导致资金无法合法回流；

行业限制：若VIE控制的境内公司属禁止外资领域，可能被外汇局质疑。

三、合规办理攻略

步骤1：搭建前的合规评估

确认行业是否允许VIE结构（咨询专 业律师）；

评估创始人国籍（若为外籍可能触发其他外汇规则）。

步骤2：37号文登记流程

材料准备：

身份证明、境外SPV章程、境内公司营业执照；

协议控制文件（如VIE全套协议草案）；

银行出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

提交申请：

通过境内权益公司所在地的外汇管理局办理；

审核周期通常为15-20个工作日。

关键注意：

若SPV已有境外融资，需说明资金来源；

登记后任何重大变更（如股权调整）需及时更新。

步骤3：VIE协议控制落地

WFOE与境内运营公司签署《独 家技术服务协议》《资产运营协议》等；

办理公证（部分地区要求）。

步骤4：资金通道合规

境外融资资金通过FDI（外商直接投资）或跨境贷款（如外保内贷）入境；

避免通过地下钱庄或虚假贸易转移资金。

四、风险提示

政策风险：VIE合法性尚未明文认可，依赖个案监管态度（如2021年滴滴事件后加强审查）；

外汇风险：未完成37号文登记可能导致：

境外收益无法汇回；

境内股权被冻结；

税务风险：转移定价（如WFOE向境内公司收取高额服务费）可能引发稽查。

五、新动态（2023-2024）

行业监管：教育、数据安全等领域VIE面临更严限制；

外汇便利化：部分试点地区允许线上提交37号文材料；

红筹备案：2023年《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》实施，VIE架构境外上市需向证监会备案。