办理ODI备案的办理指南

以下是办理 ODI 备案的详细指南：

一、前期准备

1.明确投资主体和项目信息

1.确定进行境外投资的境内企业主体，梳理清楚境外投资项目的具体情况，包括投资目的地（国家或地区）、投资领域（如能源、制造业、服务业等）、投资方式（新设、并购、参股等）、投资金额、股权比例等基本信息。例如，企业计划在东南亚某国新建一家电子产品制造工厂，就需要明确工厂的具体选址、预计投资金额、计划占股比例等细节内容。

2.评估企业自身条件

1.检查企业的成立时间是否符合要求。一般来说，成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表，可能较难通过审批部门的核准或备案。同时，关注企业的财务状况，如资产负债率、净资产回报率等指标。资产负债率最好低于 70%，较低的资产负债率意味着企业偿债压力较小，财务状况相对稳健；净资产回报率越高越好，这体现了企业运用自有资本获取利润的能力。

3.了解投资目的地情况

1.对投资目标国家或地区的政治（包括政权稳定性、国际关系等）、经济（如经济增长速度、通货膨胀率、汇率波动等）、法律（如外资政策、税收法规、劳动法规等）、文化（如风俗习惯、宗教信仰等）等环境进行充分调研。分析投资项目的可行性和潜在风险，为后续编写可行性研究报告等材料提供依据。例如，在一些政治局势不稳定的国家，可能存在政策突变、社会动荡等风险，会对投资项目产生不利影响。

二、准备材料

1.企业基础材料

1.营业执照副本：提供境内投资主体的营业执照副本复印件，确保营业执照在有效期内且经营范围涵盖相关境外投资活动。复印件应清晰可辨，能够清楚看到企业的名称、经营范围、注册资本、成立日期等关键信息，并加盖企业公章。例如，一家制造业企业如果要投资境外的同行业企业，其营业执照经营范围中的制造相关内容就可以为投资提供一定的合理性依据。

2.组织机构代码证副本：明确企业的组织架构和管理体系，同样需确保在有效期内，复印件加盖公章。组织机构代码证可以帮助审批部门了解企业的内部结构和管理模式。

3.税务登记证副本：证明企业的纳税情况和税务合规性，税务登记证应与企业实际情况相符，复印件加盖公章。良好的纳税记录是企业合法合规经营的重要体现。

2.投资主体相关材料

1.投资主体股东身份证明：若投资主体为公司，需提供公司股东的身份证明，如身份证复印件或护照复印件等；对于法人股东，还需提供法人股东的营业执照副本等相关材料。这些材料可以帮助确定投资主体的股权结构和实际控制人情况。

2.投资主体经审计的财务报表：包括资产负债表、利润表、现金流量表等，经审计的财务报表能够反映企业的财务状况和经营成果，是评估企业投资能力的重要依据。资产负债表可以展示企业的资产、负债和所有者权益情况；利润表体现企业的盈利状况；现金流量表反映企业的现金流入和流出情况。

3.银行资金证明：提供银行出具的自有资金证明原件，如存款证明等，以证明投资资金的来源和实力。资金证明应明确资金的金额、账户信息等内容，确保资金来源合法合规。

3.投资决策文件

1.董事会决议或股东会决议：企业内部关于境外投资项目的决策文件，需明确表示同意投资该境外项目，并且包含投资金额、资金来源、投资方式等详细信息。决议文件要有董事会成员或股东的签字，并加盖企业公章。例如，董事会决议应记录董事会会议的时间、地点、出席董事人数、表决情况等内容，以体现决策的合法性和严肃性。

2.境外投资真实性承诺书：企业需要出具承诺书，承诺所提供的境外投资信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述、隐瞒重要事实等情况，并明确承诺违反规定愿意承担相应的法律责任。承诺书要加盖企业公章，法定代表人或授权代表签字。

4.投资项目材料

1.境外投资备案表：通过商务部 “境外投资管理系统” 在线填写并打印，涵盖投资主体信息、境外企业信息、投资项目信息等内容。填写时要确保信息准确无误，并且与其他申请材料保持一致。备案表需要加盖企业公章，部分内容可能还需要法定代表人签字，如投资主体声明等部分。

2.可行性研究报告：包括市场分析（目标市场的需求情况、竞争状况等）、技术可行性（采用的技术方案、技术来源等）、财务可行性（投资成本估算、收益预测、财务评价指标等）、风险分析（政治风险、经济风险、法律风险等）等内容。例如，在市场分析部分，要通过市场调研数据说明目标市场的潜在规模、消费者偏好等；在风险分析部分，要对可能遇到的汇率波动风险、当地政策变化风险等进行评估并提出应对措施。

3.对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）：如果是对外投资设立新企业，需要提供新企业的章程。章程应包括企业的名称、宗旨、经营范围、股东权利义务、公司治理结构等重要内容。如果是并购项目，则需提供并购合同或协议，明确投资的具体方式、各方的权利义务、并购价格、支付方式、资产交接等关键条款。这些文件是界定投资行为和各方权益的重要依据，需要提供原件或经过公证的复印件。

4.境外设立企业营业执照或法人登记证书、章程的复印件及其翻译件（若境外已设立企业）：若境外已设立企业，需提供其营业执照或法人登记证书、章程的复印件，并翻译成中文。翻译件需要由专业的翻译机构翻译或者经过公证的翻译版本，以确保信息的准确性和可理解性。

三、申请流程

1.发改委立项审批（或备案）

1.在线申报：企业登录国家发展改革委全国境外投资项目在线审批监管平台进行申报，填写境外投资项目申请报告等相关信息，上传准备好的申请材料，如营业执照副本、可行性研究报告、投资主体财务报表等。申报材料的格式通常要求为 PDF 等电子文档格式，且要保证文件内容清晰、完整。

2.地方发改委初审：地方发改委收到企业申报后，会对材料进行初审。主要检查材料是否齐全、内容是否完整、格式是否符合要求等基本情况。如果材料存在问题，如缺少关键文件、信息填写错误等，地方发改委会通知企业在规定时间内补充或修改材料。

3.发改委审核（根据项目性质）：对于一般的境外投资项目，省级发改委进行审核；对于重大境外投资项目（如投资金额较大、涉及敏感国家或地区、敏感行业等），国家发改委进行审核。审核内容包括投资项目是否符合国家产业政策、境外投资的必要性和可行性、资金来源是否合法等多个方面。在审核过程中，可能会要求企业进一步提供说明材料或进行现场核查等情况。

4.获得核准文件或备案通知书（如适用）：如果投资项目通过审核，对于需要核准的项目，企业会获得发改委的核准文件；对于实行备案管理的项目，企业会收到备案通知书。这些文件是企业进行境外投资的重要依据之一，企业在后续的商务部门备案等环节也需要提供。

2.商务部门备案

1.在线申报：企业在获得发改委核准文件或备案通知书后，通过商务部 “境外投资管理系统” 进行在线申报。在系统中填写境外投资备案申请表，内容与发改委备案表部分信息相似，包括投资主体和境外投资项目的详细情况等。同时，企业还需要上传相关的附件材料，如营业执照、境外投资协议草案、可行性研究报告等。

2.地方商务部门初审：地方商务主管部门收到企业的申报信息后，会对申请材料进行初审。初审主要检查材料是否齐全、内容是否完整、格式是否符合要求等基本情况。如果材料存在问题，如缺少关键文件、信息填写错误等，地方商务部门会通知企业在规定时间内补充或修改材料。

3.商务部或省级商务部门审核（根据投资规模和项目性质）：对于一般的境外投资项目，省级商务部门进行审核。审核内容包括企业的投资主体资格、投资项目的真实性和合规性、资金来源的合法性等多个方面。对于重大境外投资项目（如投资金额较大、涉及敏感国家或地区、敏感行业等），商务部会进行单独审核。在审核过程中，可能会要求企业进一步提供说明材料或进行现场核查等情况。

4.备案证书发放或不予备案通知：如果企业的境外投资项目通过审核，商务部或省级商务部门会发放境外投资备案证书。企业可以通过在线平台下载或到指定地点领取证书。如果项目未通过审核，企业会收到不予备案通知，通知中会说明未通过的原因，企业可以根据反馈意见进行调整后重新申请。

3.外汇管理部门登记

1.准备材料：企业在获得商务部门的境外投资备案证书后，需要准备相关材料到所在地外汇管理局办理外汇登记手续。材料主要包括境外投资备案证书、营业执照、法定代表人身份证明、外汇资金来源证明（如银行存款证明、贷款合同等）等。

2.提交申请：企业将准备好的材料提交给外汇管理部门，申请外汇登记。外汇管理部门会对材料进行审核，检查材料的真实性、合法性以及资金来源是否符合外汇管理规定等。

3.外汇登记办理：如果材料审核通过，外汇管理部门会为企业办理外汇登记手续，登记企业境外投资的外汇资金来源、金额、投资目的地等信息。办理完成后，企业就可以按照外汇管理规定将投资资金汇出境外，用于境外投资项目。在资金汇出过程中，企业还需要遵守外汇管理局关于资金用途、汇出方式等相关规定