办理ODI 境外投资备案的材料清单

发改委备案 / 核准材料

基础信息材料：

投资主体营业执照副本：提供清晰的复印件，需加盖企业公章，用于证明投资主体的合法经营身份，展示企业的注册登记信息、经营范围等。

组织机构代码证（若未多证合一）：复印件同样需加盖公章，体现企业的唯一性标识，便于部门间信息核对。

公司章程：完整呈现企业的组织架构、运营规则、股东权利义务等，帮助发改委了解企业内部治理结构，判断企业决策机制是否健全。

追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图：以图表形式详细展示企业从底层股东到最终实际控制人的股权结构，标注各股东的持股比例、股东之间的关联关系等，使审核部门全面掌握企业实际控制情况。

财务状况材料：

最新年度或半年度经审计财务报表：包括资产负债表，直观反映企业在特定日期的资产、负债和所有者权益状况；利润表，呈现企业在一定期间的经营成果，如收入、成本、利润等；现金流量表，体现企业在特定时期内的现金流入和流出情况，为审核部门评估企业的财务实力和投资能力提供关键依据。若投资主体成立时间较短、无法提供经审计财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表 。

投资决策材料：

投资主体投资决策文件：如公司董事会、股东会决议或合伙人决议，明确记录决议通过的时间、地点、参会人员、决议内容等，展示企业内部决策过程，证明境外投资是经过企业内部合法决策程序的。

项目相关材料：

《境外投资项目备案申请表》：如实填写项目名称、投资主体情况、项目公司情况、投资领域、项目内容、投资规模、投资方式、出资方式、资金用途等信息，确保内容准确无误，填写完成后加盖企业公章。

具有法律约束力的投资协议或类似文件：若有律师起草的简版境外投资文件，提交该文件，其中应明确投资合作的初步意向和关键条款，例如投资金额、股权比例、双方权利义务、利润分配方式、风险分担机制等，让审核部门了解投资项目的基本框架。

境外投资真实性承诺书：由作出境外投资决定的相关决策人员签字，加盖境内投资主体印章，郑重承诺境外投资真实、合法，无虚假信息和违法违规意图，强化企业责任意识。

项目申请报告（核准项目适用）：需详细阐述投资项目的背景、必要性、可行性分析，包括市场前景、技术可行性、经济效益分析、社会效益分析等内容；分析投资项目可能面临的风险及应对措施，如政治风险、经济风险、法律风险等；明确项目的投资规模、资金来源、资金使用计划等关键信息。

商务部备案 / 核准材料

基础信息材料：

企业营业执照副本：复印件加盖公章，证明企业合法经营身份，与提交给发改委的材料相互印证。

法定代表人身份证明：提供法定代表人身份证或护照等有效身份证明文件的复印件，明确决策主体身份，确保决策的有效性和合法性。

企业的股权穿透架构图：展示企业从底层股东到最终实际控制人的股权结构，帮助商务部全面了解企业股权情况，分析企业的控制关系和潜在风险。

投资相关材料：

《境外投资备案表》（备案项目）或《境外投资申请表》（核准项目）：按要求准确填写项目名称、投资主体情况、项目公司情况、投资领域、项目内容、投资规模、投资方式、出资方式、资金用途等信息，填写完成后加盖企业印章。

投资协议或章程：若是新设境外企业，提供对外投资设立企业的章程，明确企业组织架构，如股东会、董事会、监事会的职责和运作方式；规定经营范围，明确企业业务边界；界定股东权益，包括股东的出资方式、出资比例、利润分配、股权转让等事项；若是并购境外企业，提供并购合同或协议，明确并购方式，如股权收购、资产收购等；确定股权比例，说明收购后企业的股权结构；明确交易价格，商定支付方式，如现金支付、股权支付、混合支付等 。

申请人董事会决议或合伙人决议：体现企业内部决策过程，包含决议通过的时间、地点、参会人员、决议内容等，证明投资决策的合法性和合规性。

前期工作落实情况说明：涵盖法律尽职调查报告，对投资项目涉及的法律风险进行全面评估，如目标企业的法律合规状况、潜在法律纠纷等；可行性研究报告，从技术、经济、市场等多方面论证项目的可行性；投资资金来源情况的说明，阐述资金来源的合法性和稳定性，如自有资金、银行贷款、股权融资等；投资环境分析评价，深入分析投资目的地的政治、经济、文化、社会等投资环境，为投资决策提供参考。

境外公司注册文件（若境外公司已设立）：提供境外公司注册证书、商业登记证等，展示公司的合法设立和运营状态，确保投资对象的合法性。

投资主体资金证明文件：如银行存款证明、近期财务报表等，证明企业具备足够的资金实力进行境外投资，保障投资项目的顺利实施。

境外投资真实性承诺书：再次强调投资真实性和合法性，与发改委提交的承诺书作用一致，强化企业的诚信责任。

涉及敏感国家和地区、敏感行业的核准项目，还需提供：申请书，详细说明投资的必要性、可行性和风险应对措施；有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；《境外并购事项前期报告表》（并购类境外投资适用） 。

外汇管理局备案材料

基础材料：

《境外直接投资外汇登记业务申请表》：准确填写企业基本信息、境外投资信息、外汇资金来源及使用计划等内容，确保信息真实、完整。

营业执照或注册登记证明及组织机构代码证：若企业已完成多证合一，提供营业执照即可；若未完成，需同时提供营业执照、注册登记证明及组织机构代码证，证明企业的合法身份。

多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证：明确各投资主体的身份信息，便于外汇管理局进行监管。

商委颁发的《企业境外投资证书》和发改部门出具的《境外投资备案通知书》：证明已完成前序备案流程，确保外汇登记的连贯性和合规性。

外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的《外商投资企业批准证书》和加注的外商投资企业营业执照：针对特殊投资情形，提供相应的证明文件，便于外汇管理局掌握投资全貌。

资金相关材料：

投资资金来源与资金用途和使用计划情况说明：详细说明投资资金是自有资金、银行贷款还是其他来源，分析资金的稳定性和合法性；明确在境外的使用方向，如用于项目建设、设备采购、人员薪酬等，并制定详细的资金使用计划，包括资金支付安排、用途和最终用途（针对境外多层控股情况）以及收款人和最终收款人（针对境外多层控股情况） ，确保外汇资金的合理使用。

股东会决议、董事会决议或合伙人决议：体现企业内部决策过程，与提交给其他部门的决策文件相互印证，证明投资决策的合法性。

境外投资合同或其他真实性证明材料：明确双方权利义务，如投资金额、投资期限、双方的责任和义务、违约责任等，确保投资交易的真实性和合法性。

发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证：记录前期费用的支出情况，便于外汇管理局进行资金监管。

外汇资金来源情况的证明材料：如银行对账单、银行存款证明、贷款协议等，展示企业资金流动情况和资金实力，为外汇管理局评估企业的外汇支付能力提供依据。

经审计的能够说明境外直接投资商业合理性的财务报表，或可信第三方认可的投资计划、商业计划等：进一步证明投资项目的商业合理性和可行性，增强外汇管理局对投资项目的信心。