外商投资企业并购全流程操作指引

外商投资企业并购全流程操作指引

外商投资企业并购（M&A）全流程涉及法律、财务、税务等多方面复杂程序，需严格遵守中国法律法规（如《外商投资法》《反垄断法》等）。以下是分阶段操作指引：

一、前期准备阶段

战略规划与目标筛选

明确并购目的（市场扩张、技术获取等）

筛选目标企业（行业、规模、财务状况匹配性分析）

初步评估法律合规性（如外资准入限制，参见《负面清单》）

保密协议（NDA）签署

双方签订保密协议，确保商业信息不被泄露

初步尽职调查

法律：股权结构、知识产权、重大合同

财务：资产负债、盈利能力、税务风险

业务：市场份额、供应链、人力资源

二、交易执行阶段

意向书（LOI）签署

明确交易框架（股权/资产收购、估值范围、排他期条款）

全面尽职调查

外资准入限制（如禁止/限制类行业）

反垄断申报要求（营业额或市场份额达标需申报）

土地、环保、劳动合规性

财务重点：关联交易、或有负债、税务合规

技术/业务：核心专利、客户合同稳定性

交易结构设计

股权并购：直接收购目标公司股权（需商务部门备案/核准）

资产并购：购买核心资产（可能涉及增值税、土地增值税）

特殊结构：VIE架构、跨境换股（需商务部审批）

交易文件谈判

核心条款：价格调整机制、陈述与保证、赔偿条款

政府审批前置条件

三、政府审批与登记

反垄断审查（如适用）

经营者集中申报（营业额超4亿RMB或市场份额超10%）

提交材料后等待市场监管总局审核（通常30日内初步决定）

外商投资备案/核准

通过商务部“外商投资综合管理系统”在线提交（负面清单内项目需核准）

所需文件：并购协议、公司章程、审计报告等

跨境资金流动

外汇登记（银行办理FDI登记）

资金汇入需符合《外汇管理条例》

工商变更登记

向市场监管部门申请股权变更、法定代表人变更等

四、交割与整合阶段

交割条件落实

支付对价、股权过户、管理层交接

关键节点：资金托管账户释放、产权交割确认

事后备案

完成并购后需向商务、外汇管理部门提交实施情况报告

企业整合

文化融合、财务并表、业务协同

合规体系重建（如数据跨境传输符合《个人信息保护法》）

五、特殊注意事项

行业限制：

禁止类（如义务教育机构）禁止并购

限制类（如医疗机构）需合资或中方控股

国家安全审查：

涉及关键基础设施、敏感数据等领域需提交安全审查（依据《外商投资安全审查办法》）

税务筹划：

股权转让所得税（源泉扣缴10%或税收协定优惠）

间接转让中国应税财产可能被税务机关追税（参考698号文）