37号文（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发[2014]37号）自颁布以来，一直是境内居民进行境外投融资活动所须遵循的重要外汇管理法规之一。其核心在于为境内个人通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资，构建了一条合规的外汇登记路径。清晰理解其适用范围与准入条件，是任何相关操作得以合规开展的起点。
法规的核心适用范围
37号文的适用并非无边无际，其设定了明确的行为与主体边界。准确判断自身情况是否落入该文管辖范围，是首要步骤。
1. 针对的核心行为
该法规主要规范两类紧密关联的行为：
境外投融资：指境内居民以其持有的境内企业资产或权益，在境外设立或控制特殊目的公司，并利用该公司进行股权融资（包括可转换债融资）的行为。这里的“资产或权益”不仅指直接的股权，也包含通过协议控制（VIE架构）等方式形成的实质权益。
返程投资：指境内居民通过其直接或间接控制的境外特殊目的公司，返程投资于境内企业的行为。这种投资可以表现为新设外商投资企业（WFOE）、并购境内企业股权，或签署一系列旨在获得境内企业控制权与经济收益的协议安排（即VIE结构）。
这两种行为在实践中往往是一个连贯交易的两面：先“出去”设立平台融资，再“回来”进行投资。
2. 适用的主体：境内居民个人
37号文的登记义务主体是“境内居民个人”。此处“居民”概念沿用外汇管理中的“居住地标准”，具体包括：
持有中国境内居民身份证的自然人。
虽无境内居民身份证，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。例如，持有海外护照但长期在境内生活、工作，其主要经济利益与境内紧密相关的个人。
需要留意的是，37号文主要规范个人行为。境内机构设立或控制SPV进行相关活动，需参照其他法规（如“企业境外投资管理办法”）办理。
3. 核心工具：特殊目的公司（SPV）
“特殊目的公司”是37号文语境下的关键载体，特指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，在境外直接或间接控制的境外企业。它通常是一个为实现特定融资及返程投资目的而设立的、股权结构相对简单的法律实体（常见于开曼、英属维尔京群岛等地）。
申请登记的zui基本条件
满足适用范围仅是前提，要成功启动并完成37号文登记，申请主体与交易结构还需满足一系列实质性条件。
1. 境内权益的真实性与合法性
这是登记的基石。境内居民拟注入境外SPV的“境内企业资产或权益”必须是合法取得并真实持有的。登记时需提供相应权属证明，例如公司股权证明、出资证明、相关投资协议等。任何权益上的瑕疵或不确定性都可能直接影响登记结果。
2. 清晰的“境外融资-返程投资”商业逻辑
申请登记的交易应具备合理的商业目的，通常表现为：
融资需求：SPV有面向境外私募股权基金、风险投资基金或其他合格机构投资者进行股权融资的客观需要与计划。
返程安排：融资所得有明确的用于境内运营实体发展的返程投资路径。纯粹为持有已上市境外公司股票或进行境外二级市场投资的行为，一般不适用37号文。
3. 登记主体的控制关系
申请登记的境内居民个人，必须是该境外SPV的实际控制人。这要求其能够证明在权益注入并完成融资后，依然对该SPV拥有控制力。控制通常通过持有股权、投票权或通过协议安排实现。
4. 登记时点的要求
37号文登记有时限性要求，强调“事前”或“事件发生时”登记。境内居民应在设立或控制境外SPV后，发生实质性境外融资或返程投资行为之前，办理登记。对于已设立SPV但未及时登记的情况，可申请“补登记”，但需说明原因，且可能面临更严格的审核。
实践中需留意的关键边界
在适用范围与条件之间，存在一些需要仔细甄别的模糊地带或例外情形。
1. 不属于37号文登记范畴的情形
了解什么不需要登记同样重要，常见情形包括：
境内机构直接进行的境外投资，由发改委、商委及外汇管理部门按企业境外投资流程管理。
境内居民个人单纯以境内持有的资金（非资产权益）出境直接投资，此类行为通常受个人年度购汇额度限制，且目的受到严格审查，不通过37号文路径。
境内居民通过境外上市公司股权激励计划（ESOP）获得或行权，在满足特定条件（如行权资金为境外自有、股票在公开市场交易等）后，可通过专门的境外上市公司股权激励计划登记办理，与37号文路径不同。
已全部在境外运营，无任何返程投资安排的SPV，若其设立与境内资产权益无关，则可能不涉及37号文登记。
2. 从“设立”到“变更”的全周期管理
37号文登记并非一劳永逸。当已登记的核心要素发生变更时，需及时办理变更登记。这些变更包括但不限于：
境内居民个人股东的身份信息、持股比例发生重大变化。
境外SPV的名称、注册地、层级结构发生调整。
返程投资境内企业的基本情况或方式出现重大变更。
忽视变更登记义务，可能导致已取得的登记通知书失效，进而影响后续的资金出入境与运营。
3. 各地执行的差异性
国家外汇管理局负责制定统一规则，但具体登记手续由境内居民户籍所在地或主要境内资产所在地的外汇管理分局/支局负责办理。不同地区的外汇局在材料细节要求、审核尺度把握上可能存在一定差异。在准备阶段了解并遵循当地外汇局的窗口指导意见显得较为必要。
正确理解适用条件的意义
深入解析37号文的适用范围与条件，其意义远不止于准备一套申请文件。
它有助于在筹划跨境交易结构的早期就规避根本性合规风险。若主体或行为本身不适用37号文，却强行套用，将导致后续所有步骤失去合法基础。若符合条件却未办理登记，则构成了程序违规，可能面临外汇处罚，并使境外融资款无法合规调回境内使用，返程投资也会受阻。
清晰的条件有助于评估登记成功的可能性与时间周期。权益的清晰度、商业逻辑的合理性、控制关系的牢固性，都是外汇审批时会重点考量的因素。提前进行自我评估，可以优化方案，或为应对审核问询做好充分准备。
37号文的适用范围与条件是两把关键的合规标尺。在考虑任何涉及境内居民、境外公司与返程投资的复杂交易时，用这两把标尺进行丈量，是确保整个项目航行在合法合规航道上的第一步。随着跨境资本流动监管政策的持续完善，对规则细节的准确把握与严谨遵守，其价值将愈发凸显。
