企业境外投资 ODI 备案全方位解读

企业境外投资 ODI 备案全方位解读如下：

1.定义与概念：

1.ODI 即境外直接投资（Overseas Direct Investment），是指中国境内企业（“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。例如，中国内地企业在香港注册成立子公司、并购海外企业等行为，都属于 ODI。

2.备案的必要性：

1.合法合规要求：中国对境外投资有严格的管控，企业进行境外投资必须办理 ODI 备案，资金才能合法出境，海外利润才能合规入境。

2.企业自身发展需求：

1.便于企业在境外开展业务、拓展市场，提升企业的国际竞争力。例如，企业在境外设立生产基地、销售网络等，可以更好地贴近当地市场，降低成本，提高产品的市场占有率。

2.为企业未来的融资、上市等资本运作提供合规保障。如果企业将来要海外上市，做了 ODI 备案，就能避免不合规的风险和障碍。

3.备案的条件：

1.主体要求：投资主体需要为中国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般较难通过审批。

2.财务要求：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于 5%，同时资产负债率最好低于 70%（不同地区或有一定差异）。

3.股东背景及资金来源要求：需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性，否则很难通过审查。

4.投资项目要求：投资项目应符合国家的产业政策和发展方向，不得涉及禁止性或限制类的投资领域（具体见下文）。

4.备案的流程：

1.发改委立项备案：企业向国家发展和改革委员会提交立项申请，包括《境外投资备案表》、请示文件、真实性承诺书等必要文件资料。发改委对企业境外投资项目进行审核，符合条件的予以核准或备案，并出具《境外投资项目备案通知书》。

2.商务部审批或备案：企业向商务部提交申请，如公司基本信息、投资计划、公司章程、董事会决议、财务报表等材料。商务部审核通过后，颁发《企业境外投资证书》，企业需在一定期限内完成境外投资。

3.外汇管理局备案：企业根据投资金额的不同，向国家外汇管理局申报，办理境外直接投资外汇登记手续，获取《境外直接投资外汇登记证》。对于投资金额超过一定标准的投资项目，还需提供投资资金来源的合法性和充足性的证明。

5.所需材料：

1.基础材料：包括境外投资备案表、企业营业执照、境内企业资信证明（存款证明，余额需大于投资额）、对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）、公司相关的董事股东会决议或者出资决议等。

2.其他材料：境内企业最新的审计报告、前期工作落实情况说明（如尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等）；并购类的对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》、境外投资真实性承诺书、公司股权架构等。

6.审批时间：整个 ODI 备案流程耗时通常将近 2 - 3 个月，但具体时间会因项目的复杂程度、审批部门的工作效率等因素而有所不同。

7.注意事项：

1.投资方向选择：了解国家鼓励和限制的投资领域，避免在限制类领域进行投资。例如，国家鼓励企业开展有利于基础设施建设、带动优势产能输出、与境外高新技术和先进制造业企业合作等领域的投资；限制房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。

2.多个企业联合投资：如果是多个企业一起进行投资，最好由出资最多的企业作为领投方来申请 ODI 备案，或者在所有投资企业的协商下选出一家企业作为代表申请登记。

3.备案有效期：企业应关注 ODI 证书的有效期。一般来说，《企业境外投资证书》的有效期是两年，如果在两年之内没有开展相应的投资项目，该证书就作废，届时如果有新的项目，企业需要重新办理 ODI 投资备案。

4.后期报告义务：企业在境外投资过程中要按照规定履行报告义务，及时向相关部门报送投资进展、财务状况等信息，以确保投资活动的合规性和透明度。