企业境外投资 ODI 备案的注意事项有哪些？

企业境外投资 ODI 备案的注意事项如下：

1.项目及投资主体的合规性：

1.项目真实性与合理性：所申报的境外投资项目必须是真实存在且具有合理商业目的，不能是为了转移资金等违规目的而设立的虚假项目。例如，企业计划在境外建设工厂，需要有详细的生产计划、市场调研等材料来证明项目的可行性。

2.投资主体的资格：境内投资主体应为依法成立的企业。通常成立时间不满一年的企业，因无法提供完整的经审计的财务报表，较难通过审批部门的核准或备案。

3.股东背景及资金来源清晰：要能够具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金），确保资金来源合法合规。

2.投资方向与行业限制：

1.鼓励类项目：重点推进有利于基础设施建设、能带动优势产能和优质装备技术标准输出、与境外高新技术和先进制造业企业合作、境外能源资源勘探开发、农业对外合作、商贸文化物流等服务领域的境外投资。

2.限制类项目：对于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台、使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资、不符合投资目的国环保能耗安全标准的境外投资等，审批会较为严格，部分需经境外投资主管部门核准。

3.禁止类项目：禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资，如涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出、运用我国禁止出口的技术工艺产品、赌博业、色情业等境外投资，以及我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。

3.材料准备的准确性与完整性：

1.基础材料方面：企业营业执照、审计报告、境外投资备案表、境外投资真实性承诺书、董事会或出资决议等基础材料要准确无误且符合要求。审计报告需由独立第三方会计事务所出具，不能出现亏损，且净资产回报率最好高于 5%，资产负债率最好低于 70%。

2.项目相关材料：包括尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评价等。尽职调查要对境外投资项目的风险、市场、法律等方面进行全面调查和分析；可行性研究报告需对项目的可行性、经济效益等进行科学评估；投资资金来源情况说明要详细阐述资金的来源和构成；投资环境分析评价则要对投资目的地的政治、经济、文化等环境进行深入分析。

4.审批流程的协同与顺序：

1.部门协同：ODI 备案涉及商务部、发改委以及外汇局三个部门。商务部负责整体审批企业境外投资事项，颁发《企业境外投资证书》；发改委负责监管企业境外投资行业流向，颁发《境外投资项目备案通知书》；外汇局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。企业需要与各部门保持良好沟通，确保审批流程顺利进行。

2.流程顺序：一般情况下，发改委备案和商务部（厅）核准可以同步操作，但为提高备案成功率，建议先办理商务部（厅）核准的《境外投资证书》，再办理发改委签发的《境外投资备案》。

5.备案后的持续合规与申报：

1.商务部方面：境外企业需进行报到登记情况申报，遇突发情况（如新冠疫情等）要及时报告，每半年申报合规建设情况、投资障碍情况、企业经营情况等，以及完成直接投资月报、再投资月报、小比例投资月报等。

2.发改委方面：要进行重大不利情况报告、项目完成情况报告等。

3.外汇管理局方面：需完成年度境外直接投资存量权益登记。

6.证书有效期管理：《企业境外投资证书》有效期为 2 年。企业自领取证书之日起两年内未在境外开展投资的，证书自动失效。如需再开展境外投资，应当重新办理备案或申请核准。

7.境外企业名称规范：境外企业名称不得使用 “中国”“中华” 等字样，除非经过特别批准。

8.投资架构的合理性：如果涉及多个境内投资主体共同投资境外项目，需明确牵头方。在确定牵头方时，商委和发改委的标准可能不一致，商委将投资金额最大的一方作为领投方，发改委将持股比例最高的一方作为领投方；若各方持股比例相等，应当协商后授权由一方办理备案或申请核准。