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办理境外投资备案的审核要点

时间:2024-11-07

办理境外投资备案的审核要点主要包括以下几方面:


1.境内企业运营情况审查:

1.企业成立时间:通常要求境内企业成立满一年以上。成立时间不足一年的企业,由于经营稳定性相对较弱,难以提供完整的审计财务报表等材料来证明其具备境外投资的能力,一般较难通过审核,但部分地区可能会根据具体情况综合判断。

2.经营范围相关性:境内企业的经营范围需与拟投的境外项目具有匹配性或相关性。例如,一家从事机械制造的企业投资海外的机械加工厂,其业务的关联性较强,更容易通过审核;如果企业的经营范围与境外投资项目毫无关联,可能会引起审核部门的质疑。

3.经营状况:企业应具备可持续的盈利能力,一般要求申请备案的企业近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告显示盈利,且净资产回报率最好高于一定比例(不同地区或行业可能有不同要求,但总体来说越高越好),资产负债率最好低于一定比例(越低越好)。

4.境内股东 / 合伙人情况:各股东或合伙人均需资信良好,无违法违规等不良记录。如果股东或合伙人存在不良信用记录、违法犯罪行为等情况,可能会影响企业境外投资备案的审批。

5.投资领域:企业的投资领域需符合国家的相关政策和规定,对于国家限制或禁止的投资领域,如武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等敏感行业,审核会更加严格。

2.投资资金来源审查:

1.企业自有资金:若资金来源为企业自有,审核部门会关注经审计的财务报表及银行账户流水,确认企业有足够的资金实力进行境外投资,并且大额资金入账确为源自自身日常经营,会通过账户附言、原始合同、发票等材料进行交叉复核。

2.银行贷款:对于银行贷款资金,会查看金融机构贷款合同中是否对资金用途有相关约束性条款,确保贷款资金的使用符合银行的规定和境外投资的要求。

3.权益性出资:涉及权益性出资的,重点关注资产交易的原始凭证,如证券公司出具的股票买卖证明及证券账户交易流水等,以核实资产的来源和价值。

4.募集资金:如果是募集资金,审核会关注基金管理人及产品本身的合法合规性,包括是否取得中国证券投资基金业协会出具的相关登记证明等,同时审核公司章程、合伙企业协议等文件。

3.境外投资项目审查:

1.项目真实性:监管部门会要求境内企业提供详细的项目资料,包括投资项目的可行性研究报告、商业计划书、投资协议等,以证明境外投资项目的真实性。对于在境外投资新设主体,由于提交备案申报时境外子公司可能还未注册或尚未开始运营,需提供详实可信的可行性研究报告,说明实际运营需求;对于并购或增资存续中的境外主体,则需提供尽职调查报告。

2.资金去向及使用计划:企业需要提供资金出境的具体使用计划,确保资金流向符合国家政策导向的境外投资活动,不存在抽逃资金、涉嫌洗钱、损害国家经济安全等情形。审核部门会关注资金是否用于境外企业的正常经营、生产建设、技术研发等合理用途。

3.项目合规性:项目需符合我国以及投资目的地国家或地区的法律法规,不能危害国家主权、安全和公共利益,或违反国际法准则等。同时,要符合国家关于产业结构调整的要求,对于能够促进出口、获取具有比较优势的技术、带动优势产能、创造就业等的项目,更容易通过审核。

4.其他审核要点:

1.股权架构:如果股权架构复杂,需落实到每位股东的占股比例及自然人股东的具体信息。如有上市公司占股,须标明上市公司的实际负责人,并由其签名。

2.申报材料的完整性和准确性:企业提交的申报材料需完整、准确,包括申请书、《境外投资备案表》、前期工作落实情况说明、具有法律约束力的投资协议及文件、市场主体资格证明、相关董事会决议或出资决议、财务报表等。


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