境外投资备案中的尽职调查要点
境外投资备案（ODI，Outbound Direct Investment）过程中的尽职调查是确保投资合规性、降低风险的关键环节。以下是尽职调查的核心要点，供参考：
一、目标公司/项目调查
法律合规性
注册文件、公司章程、股东结构、股权质押情况。
业务资质、许可证（如行业特许经营、环保许可等）。
是否存在未决诉讼、行政处罚或合规争议。
财务与税务
近3年财务报表审计情况，资产/负债真实性。
税务合规性（如欠税、转让定价风险、跨境税务安排）。
关联交易及潜在债务（如担保、隐性负债）。
商业与市场
行业地位、市场份额、竞争对手分析。
核心技术、知识产权（专利、商标）权属及有效性。
供应链稳定性、主要客户/供应商依赖度。
资产与产权
不动产、设备等资产的权属证明（如土地所有权、租赁协议）。
知识产权、商业秘密的法律保护状况。
二、东道国环境调查
政治与法律风险
东道国政治稳定性、外资准入限制（如负面清单）。
外汇管制、资金汇回限制、税率变动风险。
劳动法、环保法规、数据保护法等合规要求。
行业政策
目标行业是否属于敏感领域（如能源、科技）。
当地政府补贴、优惠政策及持续性。
经济与汇率
宏观经济稳定性、通货膨胀率、汇率波动历史。
主权信用评级、外债水平。
三、中方投资者自查
国内合规要求
是否符合《企业境外投资管理办法》（发改委11号令）及商务部《境外投资管理办法》。
是否涉及敏感行业（如房地产、娱乐、体育俱乐部等需额外审核）。
企业自身财务状况（如资产负债率、跨境资金能力）。
真实性审核
投资资金来源合法性（需提供银行流水、完税证明等）。
投资目的真实性（避免“假投资、真逃汇”或洗钱嫌疑）。
四、交易结构设计
路径合规性
投资架构（如通过SPV多层持股）是否合理，避免税务风险。
跨境担保、融资安排是否符合中外监管要求。
退出机制
股权回购条款、对赌协议合法性。
东道国对资本退出的限制（如越南、印度部分行业有锁定期）。
五、第三方报告与审批
必要文件
法律意见书（目标公司无重大法律瑕疵）。
资产评估报告（如涉及国有资产）。
东道国使领馆/商会的认证文件。
审批机构关注点
发改委/商务部：是否涉及敏感行业或国家。
外汇管理局：资金出境真实性审核。
六、风险提示
敏感国家/地区：如投资美国涉及CFIUS审查，欧盟需关注外资安全审查机制。
ESG风险：环境、社会责任（如碳排放、劳工权益）可能影响项目审批。
反垄断审查：若投资规模大，可能触发东道国反垄断申报。
操作建议
聘请专 业机构（如美态国际咨询公司）协助尽调。
与东道国本地合作伙伴或中资银行分支机构沟通，获取一手政策信息。
提前与国内监管部门（如省级发改委）预沟通，明确材料要求。
