发改委 vs 商务部：境外投资备案双部门流程差异解析

发改委 vs 商务部：境外投资备案双部门流程差异解析 (11467.com)

在中国企业境外投资管理中，国家发展和改革委员会（发改委）与商务部是两大核心审批/备案部门，二者的监管侧重和流程存在显著差异。以下为专 业解析：

一、监管定位差异

发改委

核心职能：宏观把控境外投资方向，防范系统性风险。

法律依据：《企业境外投资管理办法》（11号令）

关注重点：

• 是否符合国家产业政策（如限制房地产、娱乐业等敏感行业）

• 投资主体信用状况

• 项目真实性审查（穿透核查终资金用途）

商务部

核心职能：对外直接投资（ODI）的合规性管理，侧重商业行为备案。

法律依据：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）

关注重点：

• 投资主体经营资质

• 境外企业股权结构

• 是否涉及敏感国家/地区（需额外核准）

二、备案/核准流程对比

维度发改委 商务部

触发条件中方投资额≥500万美元（非敏感类） 所有境外新设/并购（金融类除外）

层级划分备案（非敏感类） vs 核准（敏感类） 备案（非敏感类） vs 核准（敏感类）

材料要求需提交《项目可行性研究报告》 侧重《境外投资申请表》《投资协议》

审核时限备案7工作日，核准20工作日（不含补充） 备案3工作日，核准15工作日

证书有效期2年（可延期1次） 无明确有效期

三、关键差异点

敏感行业认定范围不同

发改委：采用"负面清单"模式（如武器装备研制、跨境水资源开发等）

商务部：侧重与东道国政治风险挂钩（如战乱国家、未建交国家）

信息穿透程度

发改委要求披露终实际控制人，并追溯资金来源（如涉及PE需披露LP结构）

商务部一般仅审核直接投资层级

后续监管

发改委：通过"境外投资在线监管平台"实施项目事中事后监管

商务部：纳入"境外投资联合年报"统计体系

四、实务建议

并行申报策略：建议同步启动两部门流程，商务部备案可稍晚于发改委核准（但需在外汇出境前完成）

敏感要素规避：若涉及《市场准入负面清单》限制类，需提前与省级部门预沟通

红筹架构特殊处理：境内企业通过境外壳公司再投资（如VIE），仍需履行发改委核准程序

注：2023年起，部分自贸试验区试点"一口受理"改革，但双部门实质审查标准仍未统一。