境外投资备案（ODI）详细解析

境外投资备案（ODI）是指中国企业或个人在海外投资时，需要向国家发展改革委员会（NDRC）或其授权机构进行备案的程序。以下是一般情况下的办理指南：

一、ODI备案的申请条件

符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购和其他方式，在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

符合主体和成立时间要求：主体需是我国境内依法成立的企业。但成立时间不满一年的企业，可能较难通过审批，因为其通常无法提供完整的财务报表和审计报告。

符合股东背景、资金来源、投资真实性要求：需具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目的真实性。

符合财务要求：建议净资产回报率最好高于5%，同时资产负债率最好低于70%，且近一年第三方会计事务所出具的审计报告不要出现亏损。

二、ODI备案涉及的主管部门和主要流程

ODI 备案涉及商务部门、发改委和外管局（银行）等主管部门，整体流程大致如下：

发改委预审：向发展改革部门提交项目提案，完成法律文件签署，待部门审批或备案，随后获取核准文件或备案通知。

商务部核准与颁证：在商务部门完成备案或审批，领取《企业境外投资证书》。企业需在证书获取后两年内执行境外投资计划。

外汇管理局监管：涉及外汇交易时，须受外管局监管。投资金额超过500万美金，需向外管局报告。通过审核后，企业将获得《境外直接投资外汇登记证》。

三、各环节具体办理指南

（一）境外直接投资登记

1、 登记：

办理地点：境内机构应在其所在地银行办理境外直接投资登记。多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的其中一家境内机构向其所在地银行申请办理登记，其他机构可向登记地银行领取业务登记凭证。

提交资料：《境外直接投资外汇登记业务申请表》；营业执照或注册登记证明（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构加盖单位公章的营业执照或注册登记证明复印件）；该笔境外投资相关主管部门对境外投资事项的批准、备案文件或无异议材料等；境外投资资金来源证明、资金使用计划、企业有关权力机构关于境外投资相关决议等真实性证明材料。

注意事项：银行完成登记后，会出具业务登记凭证，投资者凭业务登记凭证办理后续的资金汇出及其他手续；境外直接投资，只登记第一层级境外企业，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续；境外分公司参照境外直接投资管理，开办费用纳入投资总额登记。

2、 变更登记：

办理地点：境内机构应在其所在地银行办理境外直接投资登记。多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的其中一家境内机构向其所在地银行申请办理登记，其他机构可向登记地银行领取业务登记凭证。

提交资料：《境外直接投资外汇登记业务申请表》和业务登记凭证；该笔境外投资相关主管部门对境外投资变更事项的批准、备案文件或无异议材料等（按规定无需提供的除外）；视具体变更事项，提供境外投资资金来源证明、资金使用计划、企业有关权力机构关于境外投资的相关决议等真实性证明材料；如新增境内投资者，应提供该境内投资者加盖单位公章的营业执照复印件。

注意事项：银行完成登记并打印业务登记凭证，供企业办理相关资金汇兑手续；境内机构因转股、减资等原因不再持有境外企业股权的，也按照变更登记办理；境内投资者收购其他境内投资者境外企业股权的，由股权出让方办理变更登记；境外放款转为对境外公司股权的，应先向所在地外汇局申请办理境外放款变更或注销登记，再办理境外直接投资变更登记。

3、 注销登记：

办理地点：境内机构应在其所在地银行办理境外直接投资登记。多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的其中一家境内机构向其所在地银行申请办理登记，其他机构可向登记地银行领取业务登记凭证。

提交资料：《境外直接投资外汇登记业务申请表》和业务登记凭证；该笔境外投资相关主管部门对注销事项的批准、备案文件或无异议材料等；清算审计报告（境内机构未实际对外出资、境外投资企业没有实际经营且无清算所得的无需提供）。

注意事项：银行完成登记并打印业务登记凭证，供投资者办理开户和资金汇回。

境外直接投资存量权益登记（年度）：

办理地点：投资者可自行通过外汇局数字平台企业端进行存量权益登记，也可以委托银行办理存量权益登记。由两个或两个以上境内投资主体共同投资一家境外投资企业的，各境内投资主体应确定其中一个境内投资主体作为存量权益信息申报主体，由其向境外投资企业登记地外汇局申报相关信息，其他境内投资主体不再申报。持股比例最大的境内投资主体原则上为申报责任股东，若持股比例相同，由相关境内投资主体约定其中一个境内投资主体为申报责任股东。

提供资料：《XX 年度境外直接投资中方权益统计表》。

注意事项：境内投资主体应对数据信息的真实性、准确性负责；未按规定办理存量权益登记或被业务管控的，银行不得为其办理资本项下的外汇业务。

（二）境外直接投资资金汇出

提供资料：业务登记凭证；境外投资资金来源证明、资金使用计划和企业有关权力机构关于境外投资的相关决议以及合同等真实性证明材料。

注意事项：银行审核资金来源和境外资金用途等真实性证明材料后，在登记的额度内为企业办理投资款汇出；投资款既可以购汇汇出，也可以从企业的外汇账户中汇出，企业同时应进行国际收支申报。

（三）境外直接投资企业利润汇回

提交资料：业务登记凭证；境内投资主体依法获得境外企业利润的相关真实性证明材料。

注意事项：投资者收到的利润，可以保留在企业经常项目外汇账户中，也可以直接结汇；未在规定时限内办理存量权益登记的企业，需待其完成存量权益登记后方可办理利润汇回手续。

四、所需文档（以发改委备案为例）

办理境外投资备案（ODI）需要的材料可能因地区、投资项目等因素而有所不同，以下是一些常见的材料：

1.发改委备案请示文件；

2.境外投资备案表；

3.营业执照复印件；

4.境外投资真实性承诺书；

5.“企业拟成立境外全资子公司”的决议；

6.项目背景说明；

7.追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图；

8.资金证明（存款证明原件）；

9.审计报告；

10.相关补充材料，如：对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）；

11.相关的董事会或出资决议；

12.新经审计的财务报表；

13.前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；

14.并购类对外投资需提交境外并购事项前期报告表（如有）。

此外，如果是涉及敏感行业或国家的项目，可能还需要提供额外的材料或接受更严格的审核。

五、备案证书有效期

ODI 备案证书的有效期为2年。

如果在2年内没有进行境外投资，备案证书将会自动失效。若需再开展境外投资，应当按照相关程序重新办理备案或申请核准。

如果确需延长有效期，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。

六、办理备案注意事项

根据目前国内的监管趋势及要求，对于合伙企业形式的资金出境通常会采取严管的要求，建议境内机构尽量避免以合伙企业作为境外直接投资的主体。

鉴于境内机构在进行经信委及发改委的系统申报，以及银行的外汇额度审批时，均需提交财务资料以供审核，建议选用规模较大且兼具运营效益的实体作为境外投资实体，避免出现“母小子大”的情况。

对于境外投资项目如为“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等行业，目前处于严控状态，建议谨慎投资，并注意投资行业的选择，以投资实业类企业作为优选，并避免“快设快出”的情形。

选择自身开户行办理资金出境业务，要与银行客户经理做好沟通工作，尽量避免通过开设新户申请资金出境，否则会增加时间成本。

在进行经信委、发改委系统申报时，不仅仅要详细填写项目资料，提供尽调资料，合理安排各项监管部门手续，更要主动约谈监管部门说明投资情况，以便及时反馈信息，加快审批流程。