VIE架构下的37号文登记实操指南：从搭建到退出

VIE架构下的37号文登记实操指南：从搭建到退出

VIE架构下的37号文登记涉及外汇监管合规，是中国境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资活动的关键步骤。以下是分阶段实操指南，涵盖从架构搭建到退出的全流程要点：

一、VIE架构搭建阶段

主体设立顺序

Step 1：境内创始人在境外（通常为开曼/BVI）设立SPV（特殊目的公司）

Step 2：SPV在境内设立WFOE（外商独资企业）

Step 3：WFOE与境内运营公司签订VIE协议（控制协议、资产许可等）

37号文登记触发点

登记需在SPV完成第 一轮境外融资前或境内权益注入境外架构前完成

若创始人已持有境外股权但未登记，需补登记（可能面临处罚）

二、37号文登记实操流程

1. 登记主体

谁需要登记：中国境内居民个人（含境内权益的实控人、创始人、持股员工）

登记内容：境外SPV的设立、注资、股权变动等

2. 所需材料

基础文件：

身份证/护照复印件

境外SPV公司章程、股东名册

融资协议（如有）

核心文件：

境内权益证明（如境内公司营业执照、股权结构图）

外汇登记申请表（通过银行提交）

律师出具的合规意见书（部分银行要求）

3. 办理流程

Step 1：通过境内权益所在企业所在地的银行提交申请（不可直接向外管局申请）

Step 2：银行初审后报外管局备案（通常7-15个工作日）

Step 3：取得《业务登记凭证》（非批文，为完成凭证）

4. 常见问题

持股平台登记：员工通过ESOP持股需单独登记

变更登记：SPV股权结构、融资轮次重大变更后需更新登记

补登记：未及时登记的需说明原因，可能面临罚款（按《外汇管理条例》）

三、存续期合规要点

资金流动合规

境外融资资金需通过合规通道回流（如FDI）

禁止通过虚假贸易或地下钱庄转移资金

年报义务

每年1月底前通过银行报送《年度存量权益登记》

VIE控制协议更新

境内运营公司股权/业务范围变更需同步更新VIE协议

四、退出阶段操作

减持/退出路径

股权转让：境外买家收购SPV股权，需证明资金出境合规性

境内回购：WFOE收购境内运营公司资产，需商务/外汇审批

IPO退出：上市后减持需完成37号文变更登记

外汇注销（如适用）

若境内权益转移至境外主体，需办理37号文注销登记

五、风险提示

未登记后果

资金无法合法回流境内

境外上市可能被叫停（如证监会备案新规要求）

个人面临罚款（如逃汇金额30%以下罚款）

架构设计风险

避免被认定为“返程投资”规避监管（需证明境外融资真实性）