一文读懂 37 号文登记在境外投资架构中的作用
37号文（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发〔2014〕37号）是中国外汇管理中的重要法规，对境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇登记程序作出规定。以下是其核心作用及要点的通俗解析：
一、37号文登记的核心作用
合法化境外融资通道
允许境内居民（个人或机构）通过设立境外SPV（如开曼、BVI公司）进行股权融资、上市等操作，并合规将资金调回境内（返程投资）。
打通资金出入境合规路径
出境：境内居民需在设立SPV或注入境内资产前完成登记，否则资金出境可能被认定为“逃汇”。
入境：返程投资（如SPV回境内设立外商投资企业WFOE）时，需凭37号文登记证明办理外汇手续。
保护境内居民权益
登记后，境外SPV的股权结构被外汇局认可，未来分红、减持所得资金可合规汇回境内；未登记则可能无法合法汇回收益。
规避“虚假外资”风险
若未登记，返程投资可能被认定为“内资”而非“外资”，丧失税收优惠等政策红利。
二、适用场景
红筹架构搭建
创始人需在境外设立SPV（通常为开曼公司）作为上市主体前，完成37号文登记。
员工股权激励计划（ESOP）也需通过登记实现合规。
境外融资或IPO
境内企业若通过VIE或股权控制模式境外上市，创始人及境内投资人需办理登记。
返程投资
SPV在境内设立WFOE或并购境内企业时，需提供37号文登记文件。
三、关键流程
登记主体
境内居民个人（创始人、股东、员工等）。
境内机构（需通过《企业境外投资管理办法》（ODI）审批，与37号文不同）。
登记时点
首 次登记：境外SPV设立后、注入境内资产或融资前。
变更登记：SPV股权结构、主营业务等发生重大变化时。
所需材料
身份证明、境外公司文件、投资协议、境内企业营业执照等。
需律师出具合规意见书。
审批机构
境内居民户籍或主要资产所在地的外汇管理局。
四、未登记的后果
资金无法回流：境外收益（分红、退出款）可能被银行拒收。
行政处罚：按《外汇管理条例》面临罚款（逃汇金额30%以下）。
架构无效风险：返程投资企业可能被取消外商投资资格。
五、常见问题
与ODI的区别
37号文适用于 境内个人 通过SPV境外投融资；
ODI适用于 境内企业 境外直接投资，需商务部门备案。
VIE架构是否适用
VIE模式下，境内创始人仍需办理37号文登记，但WFOE与境内运营公司之间的协议控制无需外汇登记。
补登记可能性
原则上需事前登记，但实践中部分外汇局允许补办，需说明合理理由。
六、总结
37号文是境内个人参与境外投融资的“通行证”，核心目的是在资本管制下开一道合规口子。对于拟搭建红筹架构、境外上市的企业及创始人而言，及时完成登记是规避法律风险、确保资金流动顺畅的关键步骤。实际操作中需结合具体架构设计，建议提前咨询专 业律师或咨询顾问（如美态国际）。
