企业境外上市之 37 号文登记攻略
中国企业境外上市过程中，37号文登记（全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发[2014]37号）是境内居民个人参与境外融资及返程投资的关键合规步骤。以下是37号文登记的详细攻略：
一、37号文登记的核心目的
合规性：允许境内居民个人通过特殊目的公司（SPV）境外投融资，并完成返程投资。
外汇监管：确保资金跨境流动符合外汇管理规定，避免资金违规流出。
权益保障：为境内居民境外持股提供合法依据，保障未来资金调回。
二、适用场景
境内个人在境外设立SPV（如开曼、BVI公司）并持股。
SPV通过境外融资（如股权融资、上市）获取资金。
SPV通过返程投资在境内设立外商投资企业（WFOE）。
三、登记主体与流程
1. 登记主体
境内居民个人：包括实际控制人、创始人、高管等直接或间接持有境外SPV权益的自然人。
特殊目的公司（SPV）：通常为境外持股平台（如开曼公司）。
2. 登记流程
设立SPV：在境外（如开曼、BVI）设立持股公司。
办理境外投资外汇登记：
向户籍或常住地所在地外汇管理局提交申请。
通过银行间接办理（部分地区要求直接向外管局申请）。
提交材料（详见第四部分）。
审核通过：获发《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
四、所需材料清单
基础文件：
身份证明（身份证、护照复印件）。
境外SPV的注册证书、股东名册。
境内企业的营业执照、公司章程。
业务文件：
融资协议或意向书（如Term Sheet）。
返程投资协议（如WFOE设立文件）。
法律文件：
律师出具的合规法律意见书（部分案例需要）。
37号文登记申请表（外汇局提供模板）。
其他：
资金来源说明（如工资收入、合法所得）。
关联公司结构图。
五、关键注意事项
时间节点：
登记前：需在SPV设立或境外融资完成前申请（实操中可在融资后补办，但存在风险）。
变更登记：若SPV股权结构、融资规模等发生重大变化，需及时变更登记。
返程投资：
若SPV在境内设立WFOE或并购境内企业，需在工商登记前完成37号文登记。
合规风险：
未登记可能导致：
境外上市受阻（如港股需出具外汇合规证明）。
资金无法合法调回境内。
外汇处罚（如责令回购境外股权、罚款）。
