37号文登记适用什么条件 一文读懂

37号文登记适用什么条件 一文读懂

37号文登记，是指中国境内居民个人通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资时，需依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，简称37号文）进行的外汇登记程序。该规定旨在规范跨境资本流动，防范外汇风险。以下是其核心适用条件和要点解析：

一、适用主体

境内居民个人

包括中国公民和虽无中国国籍但在中国境内永 久居住的个人（如持中国绿卡的外国人）。

不包括境内机构（企业或组织），机构需依据其他法规（如《企业境外投资管理办法》）办理登记。

实际控制人

即使个人不直接持股，但通过协议控制（如VIE架构）、代持等方式间接控制境外SPV，也需办理登记。

二、适用情形

需同时满足以下条件：

设立或控制境外SPV

SPV通常为在境外（如开曼、BVI等地）设立的壳公司，用于境外融资、持股或返程投资。

通过SPV进行境外融资或返程投资

境外融资：如以SPV为主体在境外发行股票、债券等。

返程投资：通过SPV回境内设立外商投资企业（WFOE）或并购境内企业股权。

涉及资金跨境流动

包括注资、利润汇回、股权转让等外汇收支行为。

三、常见应用场景

红筹架构搭建

境内个人股东通过境外SPV控股境外上市主体（如港股、美股上市）。

VIE架构

通过协议控制境内运营实体，需办理37号文登记以合规化资金流动。

境外股权激励

员工通过境外SPV获得期权或股权，需补充登记。

四、排除情形（无需登记）

非居民个人或纯境外架构（无境内居民参与）。

境内机构直接开展的境外投资（需走ODI备案）。

不涉及资金跨境或返程投资的纯境外持股。

五、登记流程要点

时间节点

应在境外SPV设立或注资前完成登记，否则可能面临处罚或资金汇回障碍。

所需材料

身份证明、SPV注册文件、投资协议、境内企业审计报告等。

后续变更

若SPV股权结构、主营业务等重大事项变更，需办理变更登记。

六、违规后果

未登记可能导致：

境外融资资金无法调回境内；

返程投资被认定为“虚假外资”，无法享受外资待遇；

外汇处罚（如罚款、纳入征信记录）。

总结

37号文登记的核心是境内居民个人通过境外SPV跨境投融资时的合规要求，涉及红筹上市、VIE架构等场景需重点关注。实际操作中，建议提前与外汇管理局沟通，并借助专 业律师或代理机构完成登记，以避免法律风险。