37号文登记全解析：哪些情况必须办理？如何操作？

37号文登记全解析：哪些情况必须办理？如何操作？

37号文登记（全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发〔2014〕37号）是中国外汇管理的重要法规，规范境内居民个人通过境外特殊目的公司（SPV）进行跨境投融资及返程投资的行为。

本文全面梳理适用条件、操作流程、常见问题及合规要点，帮助企业和个人高效完成登记，避免外汇违规风险。

一、哪些情况必须办理37号文登记？

1. 适用主体

境内居民个人（包括中国公民和在中国境内有住所的外籍人士）

实际控制人（即使不直接持股，但通过协议、代持等方式控制境外公司）

注意：境内企业境外投资不适用37号文，需走ODI（境外直接投资）备案。

2. 适用情形

必须同时满足以下条件：

✅ 设立或控制境外SPV（如BVI、开曼公司等）

✅ 通过该SPV进行境外融资或返程投资（如VIE架构、红筹上市、境外股权激励等）

✅ 涉及资金跨境流动（如注资、利润汇回、股权转让等）

典型场景：

红筹上市：境内个人股东通过境外公司（如开曼上市主体）持股

VIE架构：通过协议控制境内运营实体，需外汇登记

境外股权激励：员工通过境外公司获得期权/股权

跨境并购：通过SPV收购境外或返程投资境内资产

二、哪些情况不需要登记？

❌ 纯外资架构（无境内居民参与）

❌ 境内企业直接境外投资（需走ODI备案，非37号文）

❌ 不涉及资金跨境流动的持股（如仅境外代持，无返程投资）

三、37号文登记流程及材料

1. 登记时间

zui佳时机：在境外SPV设立、注资或返程投资前完成

补登记：已设立但未登记的，需尽快补办，否则可能影响资金出入境

2. 登记地点

向户籍或主要资产所在地的外汇管理局申请

3. 所需材料

材料类别具体文件

身份证明身份证/护照、常住证明（如户口本）

SPV文件境外公司注册证书、股东名册、公司章程

投资协议融资协议、股权激励计划（如适用）

境内关联文件境内公司营业执照、审计报告（如返程投资）

其他外汇管理局要求的补充文件

4. 办理流程

准备材料：整理SPV架构图、投资协议等

提交申请：向外汇管理局递交登记申请

审核批复：通常需15-30个工作日

后续变更：若SPV结构或业务重大调整，需办理变更登记

四、未登记的后果

⚠️ 资金无法入境：境外融资所得难以汇回

⚠️ 返程投资受阻：可能被认定为“虚假外资”，无法享受外资优惠

⚠️ 外汇处罚：罚款、限制跨境交易，甚至影响征信

五、常见问题解答（Q&A）

Q1：37号文登记可以补办吗？

✅ 可以，但需说明延迟原因，并可能面临监管问询。

Q2：员工持股平台需要登记吗？

✅ 如果涉及境内居民通过境外公司持股（如ESOP），需登记。

Q3：登记后资金如何出入境？

📌 需通过银行合规通道，如FDI（外商直接投资）或跨境担保。

Q4：VIE架构必须登记吗？

📌 必须登记，否则外汇进出可能被拦截。

六、总结与建议

必须登记：境内居民个人通过SPV跨境投融资或返程投资

尽早办理：避免影响资金流动和上市进程

专 业协助：建议咨询律师或外汇代理，确保材料完整合规

合规提示：37号文登记是跨境资本运作的关键环节，未办理可能导致严重法律风险，务必重视！