境内自然人境外持股37号文登记指南
一、法规依据
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，简称"37号文"）
二、适用情形
境内自然人以下情形需办理37号文登记：
设立或控制境外特殊目的公司（SPV）：用于境外融资或投资（包括股权激励）。
返程投资：通过SPV返回境内投资（新设、并购等）。
变更登记：已登记SPV的境内权益或境外融资结构发生重大变化（如股东、注册资本、经营范围等变更）。
三、登记流程
前期准备
确定SPV架构（通常为BVI、开曼等离岸公司）。
准备境内公司营业执照、股东身份证等文件。
办理步骤
步骤1：境外SPV设立（如尚未设立）。
步骤2：签署法律文件（包括SPV章程、股东协议等）。
步骤3：向外汇管理局申请（通过银行或直接提交至地方外汇局）。
步骤4：提交材料（见下文）。
步骤5：外汇局审核（通常10-15个工作日）。
步骤6：领取登记凭证。
所需材料
《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
身份证、户口本复印件。
境外SPV的注册证明、章程。
返程投资企业营业执照（如适用）。
融资意向书或协议（如适用）。
委托书（如委托他人办理）。
四、注意事项
时间节点：需在SPV设立或变更后1个月内完成登记。
返程投资：若SPV投资境内企业，需在境内企业变更营业执照前完成登记。
合规要求：未登记可能导致资金无法回流或行政处罚。
变更登记：已登记信息发生重大变更需在30日内办理变更登记。
注销登记：SPV注销后需办理注销登记。
五、常见问题
Q：通过境外上市公司ESOP持股是否需要登记？
A：需要，境内员工通过境外公司持股需办理37号文登记。
Q：登记后资金如何合法回流？
A：凭登记凭证通过银行办理资金调回手续。
Q：多个境内居民共同持股一个SPV如何办理？
A：所有境内居民需共同申请，或委托其中一人代为办理。
六、违规后果
未按规定办理登记可能面临：
外汇处罚（罚款、纳入征信）。
资金出入境受阻。
未来上市或融资时合规障碍。
