VIE 架构下的 37 号文登记，核心要点全掌握
VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构下的37号文登记，是指依据中国国家外汇管理局（SAFE）发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，境内居民个人在境外设立特殊目的公司（SPV）并返程投资时需完成的外汇登记程序。以下是其核心要点全解析：
一、37号文登记的核心目的
合规性要求
确保境内居民个人通过境外SPV（如开曼、BVI公司）进行境外融资或返程投资的行为符合中国外汇管理规定，避免资金跨境流动的违规风险。
打通资金通道
为境内居民境外融资、利润汇回、股权转让等提供合法外汇路径，否则资金进出可能受阻。
二、适用场景
VIE架构的搭建
境内创始人在境外设立SPV→SPV通过股权或协议控制境内运营公司（VIE结构），需登记以合法持有境外股权。
境外融资或上市
若境外SPV拟引入外资（如红筹上市），创始人需完成登记方可合法持有境外股权。
返程投资
境外SPV通过WFOE（外商独资企业）与境内VIE公司签订控制协议，需登记以证明资金来源合法性。
三、登记主体
境内居民个人：包括中国籍创始人、股东及通过境外SPV间接持股的境内个人。
不适用情形：境内机构（企业）通过境外SPV投资需适用ODI（境外直接投资）程序，而非37号文。
四、核心登记要点
登记时点
首 次登记：在境外SPV设立后、引入外资或返程投资前完成。
变更登记：若SPV股权结构、主营业务或境内权益发生重大变化，需办理变更登记。
登记内容
境内居民个人身份信息。
境外SPV的股权结构、融资计划。
返程投资的境内企业信息（如VIE及其WFOE）。
关键材料
身份证、境外公司文件、股东协议。
境内企业营业执照、VIE控制协议（如独 家业务合作协议、股权质押协议）。
资金来源说明（如自有资金、境外融资）。
五、操作流程
设立境外SPV：在开曼、BVI等地设立控股公司。
签署VIE协议：境外SPV通过WFOE与境内运营公司签订控制协议。
提交登记：通过境内权益企业所在地的外汇管理局办理（通常由律师协助）。
后续合规：发生重大变更（如增资、股权转让）需及时更新登记。
六、常见问题与风险
未登记的后果
资金无法合规回流，境外收益难以调回境内。
行政处罚（如罚款、限制跨境交易），甚至影响境外上市。
创始人退出
若创始人转让境外SPV股权，需办理变更登记，否则买方可能无法完成外汇支付。
ODI与37号文区别
ODI适用于境内企业境外投资，37号文适用于境内个人境外投资。
七、实务建议
提前规划：在搭建VIE架构初期即启动登记，避免融资关键期延误。
专 业协助：委托熟悉跨境架构的律师或代理机构，确保材料完整合规。
动态跟踪：外汇政策可能调整（如部分地区要求穿透核查终受益人），需保持关注。
总结
37号文登记是VIE架构下境内个人合法连接境外资本市场的关键步骤，核心在于通过外汇合规实现“境内权益→境外控制→资金闭环”。未完成登记可能导致架构失效，务必在专 业指导下规范操作。
