境外投资备案办理：流程、材料与注意事项全解析

境外投资备案办理主要涉及商务部门和发改部门，以下是其流程、材料与注意事项的全解析：

商务部门备案

1.办理流程：

1.注册与登录：企业首先需要登录商务部业务

2.信息填报：在线填报《境内主体信息表》和《境外投资备案表》，填报时需仔细按照表格要求填写相关信息，可参考表格右上方的填表说明。如果是设立并购类企业，需先按照系统红字提示要求进入备案（核准）报告中的并购事项前期报告进行填报，填写完成后才能填报企业境外投资备案表。

3.上传材料：以 pdf 格式扫描并上传所有备案材料，包括申请表、承诺书、营业执照、决议文件、章程等相关文件。上传完成后保存并上报。

4.审核与领证：商务部门对企业提交的材料进行审核，审核通过后，企业可以选择到省市商务部门自行领取境外投资备案证书，也可申请代为邮寄送达。

2.申请材料：

1.新设境外企业：

1.《境外投资备案表》，需加盖企业印章。

2.境外投资真实性承诺书。

3.企业营业执照复印件。

4.相关董事会决议或出资决议，决议应明确投资的相关事项。

5.对外投资设立的企业章程，章程应符合投资目的地的法律法规要求。

6.可行性研究报告，内容包括项目概况、企业基本情况、投资的必要性、项目总投资、资金来源和资金构成、人员培训及技术来源、项目实施进度计划、项目经济收益和社会性效益分析等。

7.投资资金来源情况说明及资金证明，例如银行对账单、贷款意向协议等，以证明企业有足够的资金用于境外投资。

8.投资环境分析评价，主要分析投资行业的选择、投资环境选择的原因、物价水平、劳动力、交通运输、市场规模、其他基础设施等方面。

9.其他材料，如境外风险管理制度、企业境外安全生产管理制度和应急预案等（根据具体情况提供）。如果是国有企业，还需提供国资委备案材料、产业布局与投资监管平台截图。

2.并购境外企业：除了新设境外企业所需的材料外，还需提供《境外并购事项前期报告表》以及尽职调查报告，尽职调查报告应由专业机构出具，包括主体合法性调查、主要财产状况调查、资信状况调查、债权债务情况调查等

3.注意事项：

1.材料真实性：企业所提交的所有材料必须真实、准确、完整，不得有虚假信息。商务部门在审核过程中，如发现材料存在虚假情况，将会驳回申请

2.投资目的合理性：境外投资项目应具有合理的商业目的和经济可行性，符合企业的发展战略。

3.行业与地区限制：如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，而非普通的备案程序。敏感行业包括武器制造、跨境水资源开发、新闻传媒等，敏感国家和地区如和我国未建交的国家，或战乱国家等。

发改部门备案

1.办理流程：

1.项目分类申报：

1.中央管理企业和地方企业投资 3 亿美元以上境外投资非敏感类项目（备案）、敏感类项目（核准）：属于国家发展改革委受理事项，通过全国境外投资管理和服务网络系统申报。

2.地方企业投资 3 亿美元以下境外投资非敏感类项目备案：先在《全国境外投资管理和服务网络系统》，注册账号时注意选择正确的地区。注册成功后经线上填报项目信息并上传相关申请材料，如果中方投资额 1000 万美元以上项目需经属地发改部门审查并盖章，扫描后一并上传。

2.审核与通知：发改部门对申报材料进行审查，一般在 7 个工作日内出具《项目备案通知书》，企业可在全国境外投资管理和服务网络系统下载。如需原件，可到指定地点领取

2.申请材料3：

1.新项目申请材料：

1.关于（××× 项目）申请备案的请示，项目名称需与备案表一致，抬头应为相应的发改部门。

2.项目备案表。

3.投资主体注册登记证明文件（营业执照）。

4.追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图。

5.投资主体最新经审计的财务报表，报表中的总资产、净资产、主营业务收入（一般为营业收入）、净利润 4 个数应为审计年的期末数并应与备案表一致，只需上传盖有会计师事务所印章的资产负债表、利润表。

6.投资主体投资决策文件（董事会决议或相关决议等），应明确实际投资国别（含路径）、投资额、投资目的。

7.建设、并购类项目具有法律约束力的投资协议或类似文件。新建类提供项目建设方案或可行性研究报告，有实物出资的需提供评估报告；并购类提供并购协议；新设合作（合资）子公司需提供合作协议，新设全资子公司不用提供。

8.证明投资资金来源真实合规的支持文件，如银行出具的存款余额证明或银行意向书等。

9.境外投资真实性承诺书，签名应与出资决议的签名一致。

2.项目变更申请材料（根据不同变更情况提供）：

1.拟增加投资主体：需提供项目变更申报文件、原项目备案通知书、该投资主体注册登记证明文件、股权架构图、最新经审计的财务报表、投资决策文件、具有法律约束力的投资协议或类似文件、证明投资资金来源真实合规的支持文件、境外投资真实性承诺书等。

2.拟减少投资主体或变更中方投资额：需提供项目变更申报文件、原项目备案通知书、投资主体注册登记证明文件、投资决策文件、具有法律约束力的投资协议或类似文件等；如果因减少某个投资主体而造成其他投资主体出资额增加的，增加出资额的投资主体还应提供证明其投资资金来源真实合规的支持文件以及境外投资真实性承诺书。

3.变更投资地点或变更主要内容和规模：需提供项目变更申报文件、原项目备案通知书、投资主体投资决策文件、具有法律约束力的投资协议或类似文件、境外投资真实性承诺书。

3.项目延期申请材料：

1.项目延期申报文件。

2.原项目备案通知书。

3.投资主体注册登记证明文件（营业执照）。

4.投资主体投资决策文件（董事会决议或相关决议）。

5.境外投资真实性承诺书。

3.注意事项：

1.材料格式与要求：申请材料需按照发改部门的要求进行准备，所有材料均需盖投资主体印章，上传的附件需提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。同一类附件应保存为一个文件，并且每个附件需保存为 PDF 格式，上传后检查文件是否齐全、能否正常打开。

2.项目变更与延期：如果境外投资项目需要变更或延期，应及时向发改部门提出申请，并按照要求提交相关材料。变更或延期申请的审批时间可能会根据具体情况有所不同。