企业申请境外投资备案的详情介绍

企业申请境外投资备案详情介绍

一、定义和目的

境外投资备案是指中国境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为所需的备案手续。

其主要目的是对企业境外投资行为进行监管，确保企业的境外投资符合国家战略利益、产业政策导向，同时保障企业境外投资的合法权益，防范境外投资风险，维护国家经济安全。

二、申请条件

（一）主体资格

1.依法设立的企业

1.企业必须是在中国境内依照法律法规设立的企业、事业单位。例如，企业应按照《公司法》等相关法律完成注册登记，取得法人资格，有明确的经营范围、注册资本等要素。

2.成立时间要求

1.一般要求企业成立满一年。这是因为成立满一年的企业可以提供相对完整的财务报表和经营记录，便于监管部门评估企业的财务状况和经营能力。不过，对于一些新兴产业或有特殊情况的企业，在能够提供充分的财务和经营能力证明的情况下，也可能会被考虑。

（二）财务状况

1.盈利情况

1.企业最近一年的审计报告最好是盈利状态。盈利是企业具备境外投资能力的一个重要体现，表明企业有足够的资金积累或盈利能力来支持境外投资项目。

2.财务指标要求

1.资产负债率最好低于 70%。资产负债率（负债总额 / 资产总额）是衡量企业长期偿债能力的关键指标，较低的资产负债率意味着企业债务负担较轻，财务结构较为稳健，更能承受境外投资带来的财务压力。

2.净资产回报率最好高于 5%。净资产回报率（净利润 / 所有者权益）体现了企业运用自有资本获取利润的能力，较高的净资产回报率表明企业盈利能力和资产运营效率较高，更有可能在境外投资中获得合理回报。

（三）投资项目要求

1.符合政策导向

1.投资项目要符合国家产业政策和境外投资政策导向。国家鼓励企业开展有利于资源开发（如境外矿产、能源等）、技术引进（先进的生产技术、研发能力等）、拓展国际市场（产品出口、海外销售渠道建设等）、提升国家形象（参与国际公益、文化交流等）的境外投资。例如，投资境外的先进制造业、高新技术产业、战略性新兴产业等项目，或者参与 “一带一路” 沿线国家的基础设施建设等符合国家战略的投资更容易获得备案批准。

2.同时，对于一些限制和禁止的领域，如房地产、影城、娱乐业等部分行业的境外投资有严格规定，企业需要谨慎对待。

2.项目真实性和合理性

1.企业要确保境外投资项目是真实存在的。需要提供详细的项目计划书，包括项目背景（如市场需求驱动、企业战略规划等）、市场分析（目标市场规模、需求特点、竞争态势等）、投资内容和规模（具体业务范围、资产购置、生产能力等）、建设周期（新建项目各阶段时间安排）、财务预测（成本、收入、利润等）、风险评估和应对措施（政治、经济、法律、社会文化风险等）。

2.投资规模要与企业经济实力相匹配。例如，企业净资产较少却计划大规模境外投资是不合理的。投资方式（新建、并购、参股等）也要根据企业战略目标、市场情况和资源状况等因素综合考虑。

（四）资金来源

1.明确合法的资金来源

1.企业需要明确投资资金的来源，包括自有资金、银行贷款、股权融资等，且资金来源必须合法合规。

2.如果是自有资金，要提供银行存款证明、资金流水等相关证明；若是银行贷款，要提供贷款合同、银行放款证明；若涉及股权融资，要提供股权融资协议、股东出资证明等文件。

三、申请材料

（一）基础材料

1.境外投资备案表

1.企业要如实填写《境外投资备案表》，并加盖企业印章。表中需详细填写投资主体信息（企业名称、注册地址、法定代表人等）、投资目的地信息（国家或地区、具体地点等）、投资项目信息（项目名称、行业类别、投资金额、投资方式等）。

2.营业执照复印件

1.提供企业营业执照副本复印件，复印件应清晰可辨，加盖企业公章。用于证明企业的合法主体资格。

3.法定代表人身份证明复印件

1.提供企业法定代表人的身份证复印件，注明 “仅用于境外投资备案申请” 字样，加盖企业公章，以证明法定代表人身份。

4.股权架构图

1.清晰展示企业的股权结构，包括股东名称、持股比例等信息，有助于了解企业的决策机制和资金来源情况。

（二）投资决策文件

1.董事会决议或股东会决议

1.股份制公司需提供董事会关于境外投资的决议，其他类型企业需提供相应的出资决议。决议内容应包括投资项目名称、投资金额、投资方式、资金来源等关键信息，由全体董事或股东签字，加盖企业公章，以证明投资决策的合法性。

2.境外投资真实性承诺书

1.由企业相关决策人员签字并加盖企业印章，承诺境外投资的真实性、合法性，以及遵守相关规定开展境外投资活动。

（三）投资项目材料

1.境外投资项目申请书

1.详细阐述境外投资项目情况，包括投资主体介绍（企业基本情况、发展战略、投资目的）、投资目的地情况（政治经济环境、法律法规、风俗习惯等）、投资项目内容（名称、领域、规模、方式等）、预期收益和风险分析（收益预测、风险评估及应对措施）。

2.境外投资合同或意向书（如有）

1.如果已签订投资合同，应明确双方权利义务，包括投资金额、股权比例、投资方式、利润分配方式、争议解决方式等关键条款。意向书则展示初步合作框架，为审核提供参考。

3.项目可行性研究报告

1.市场可行性分析：全面调研目标市场，包括市场规模（现有和未来趋势）、需求特点、竞争状况等。明确产品或服务定位和竞争优势，以及市场推广和销售渠道规划。

2.技术可行性分析：对于涉及技术的项目，说明技术成熟度、研发进度（如果是新技术）、技术团队实力、技术风险及应对措施。非生产型项目则强调服务技术的可靠性和竞争力。

3.经济可行性分析：估算投资成本，包括建设成本、设备采购成本、运营成本等。预测收益，如销售收入和其他收益来源。通过计算内部收益率、净现值、投资回收期等指标评估经济可行性。

（四）财务状况证明

1.财务报表

1.提供企业近年度（通常是近三年）的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。这些报表能反映企业的财务状况、经营成果和现金流量情况，帮助评估企业的偿债能力、盈利能力和资金流动性。

2.审计报告

1.提供企业最近一年由独立第三方会计事务所出具的审计报告。审计报告的审计意见（无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见）是判断企业财务状况可信度的重要依据。

（五）其他材料

1.境外企业基本信息（如有）

1.提供境外企业的基本信息，如企业名称（中英文）、注册地址、经营范围、所属行业、注册资本、股权结构（中方和外方持股比例）等，有助于全面了解境外投资目标企业情况。

2.前期工作落实情况说明

1.包括尽职调查情况（财务、法律、业务等方面）、投资资金来源落实情况、与境外合作方沟通洽谈情况等，证明企业对境外投资项目进行了充分准备。

3.个人身份证明（如涉及）

1.如果境外投资涉及个人投资者或企业法定代表人等个人身份相关内容，可能需要提供个人身份证复印件或护照复印件等身份证明文件。

四、申请流程

（一）前期准备

1.内部规划

1.企业要明确境外投资项目的具体规划，包括投资目的地、规模、方式、内容等。例如，确定是在新兴市场国家新建企业拓展业务，还是在发达国家并购当地企业获取技术。

2.同时，要准备详细的商业计划书、合同协议、尽职调查报告等材料。商业计划书要涵盖市场分析、产品或服务介绍、营销策略、财务预测等内容；合同协议明确投资双方的权利义务；尽职调查报告则是对目标企业或项目的全面调查。

2.材料准备

1.按照上述申请材料的要求，逐一准备材料，确保材料完整、准确、真实。在准备过程中，注意材料的格式和内容规范，如营业执照复印件要清晰加盖公章，决议文件要有签字和盖章，项目计划书要结构合理、内容详实。

（二）发改委备案

1.在线申报

1.企业登录国家发展改革委 “全国境外投资管理和服务网络系统” 进行在线申报。首次使用该系统的企业需要先注册，填写企业基本信息，如企业名称、统一社会信用代码、法定代表人姓名、联系方式等。注册完成后，按照系统要求填写境外投资项目备案申请表，上传相关附件。

2.受理与审核

1.企业所在地的省级发展改革部门会对申请进行受理和审核。审核内容主要包括项目是否符合国家产业政策、境外投资政策导向、是否符合国家战略利益等。同时，会对投资项目的真实性、合理性进行评估，查看企业提供的项目信息是否真实存在，投资规模是否与企业的经济实力相匹配，投资方式是否合理等。

3.反馈与修改

1.如果审核部门对申请提出反馈意见，企业要认真对待并及时处理。反馈意见可能涉及需要补充材料、澄清项目细节、调整投资计划等方面。企业要按照要求在规定的时间内补充或修改相关内容，并重新提交申请。

4.备案通知

1.如果审核通过，省级发展改革部门将在系统中发布备案通知，企业可以在系统中查看和下载备案文件。该备案文件是后续商务部门备案和外汇登记等手续的重要依据。

（三）商务部门备案

1.网上申报

1.在获得发改委备案后，企业需要登录商务部 “对外投资合作信息服务系统” 进行网上申报。申报内容包括企业基本信息、境外投资项目基本情况（如项目名称、投资金额、投资目的地等）、投资股权比例（如果是股权类投资）等信息，并上传相关附件，如发改委备案文件、企业营业执照副本、境外投资合同或意向书（如有）、企业章程等。

2.提交纸质材料

1.完成网上申报后，企业需要将纸质材料提交至当地商务主管部门。纸质材料应与网上申报内容一致，包括打印的境外投资备案申请表、所有上传的附件材料。纸质材料需要按照要求进行装订，一般要求加盖企业公章，并由法定代表人签字。

3.审核发证

1.当地商务主管部门收到企业的申请材料后，会对材料进行审核。审核重点包括企业的主体资格、投资项目的合规性、材料的真实性和完整性等。如果审核通过，商务主管部门将向企业颁发《企业境外投资证书》。企业凭借此证书可以办理后续的外汇登记、资金汇出等手续。如果审核不通过，商务主管部门会将问题反馈给企业，要求企业补充材料或修改后重新提交。

（四）外汇登记

1.准备材料

1.企业在获得商务部门颁发的《企业境外投资证书》后，需要到所在地外汇管理局办理外汇登记手续。需要准备的材料包括《企业境外投资证书》原件及复印件、境外投资外汇登记申请表、营业执照副本原件及复印件、组织机构代码证（若有）原件及复印件、法定代表人身份证明原件及复印件等基本文件。此外，还需要根据投资项目的具体情况提供相关的证明文件，如投资资金来源证明（如银行对账单、贷款合同等）、境外投资合同或意向书等。

2.提交申请

1.企业将准备好的材料提交给外汇管理局，外汇管理局会对材料进行审核。审核内容主要包括企业的境外投资行为是否已经经过发改委和商务部门的备案、投资资金来源是否合法合规、外汇登记申请表填写是否准确等。

3.登记办理

1.如果审核通过，外汇管理局将为企业办理外汇登记手续，为企业开立境外投资外汇专用账户，用于境外投资资金的汇出和汇入等操作。企业可以通过这个账户进行合法的外汇资金收付，确保境外投资活动的外汇资金管理符合国家外汇管理规定。

五、注意事项

（一）政策法规方面

1.国内政策导向

1.企业要熟悉国家对境外投资的宏观政策导向，明确鼓励、限制和禁止投资的领域和项目类型。例如，对于国家重点支持的境外投资领域，企业在符合条件的情况下更容易获得备案批准；而对于限制和禁止的领域，如不符合特殊规定，应避免投资。

2.目标国家政策法规

1.深入研究投资目的地国家或地区的政策法规，包括法律、税收、外汇管理等方面。不同国家的法律环境差异很大，如公司法、劳动法、环保法等规定各不相同；税收政策方面，企业所得税、增值税、关税等税种和税率各有特点，且要考虑是否与我国签订避免双重征税协定；外汇管理规定也会影响企业的资金进出和利润汇回等操作。

（二）企业自身条件方面

1.财务状况维护

1.企业要确保自身财务状况良好，不仅在申请备案时要符合财务要求，在整个境外投资过程中也要维持良好的财务状况。例如，合理安排资金，避免因境外投资导致财务风险过高，同时要保持盈利能力，以支持投资项目的持续运营。

2.内部决策规范

1.企业的境外投资项目要经过合法有效的内部决策程序，并且要保留好相关的决策文件。这不仅是申请备案的需要，也是企业内部治理和风险控制的重要环节。

（三）投资项目方面

1.项目质量把控

1.投资项目必须是真实存在且合理的。企业要在项目前期进行充分的市场调研、技术评估和经济分析，确保项目具有可行性和竞争力。同时，要根据实际情况不断优化项目计划，如调整投资规模、改进投资方式等。

2.风险评估应对

1.全面评估境外投资项目的风险，包括政治风险（政权更迭、政策变化等）、经济风险（汇率波动、通货膨胀等）、法律风险（法律法规差异、合同执行风险等）和社会文化风险（宗教信仰差异、社会习俗不同等）。针对不同风险制定详细的应对措施，如购买政治风险保险、采用金融衍生品套期保值、在合同中明确法律适用和争议解决条款、加强跨文化管理培训等。

（四）备案流程方面

1.材料精心准备

1.认真准备申请材料，确保材料完整、准确、真实。材料的格式和内容也要符合要求，避免因材料问题导致申请延误或被拒。同时，要根据不同阶段的要求，及时补充或更新材料。

2.沟通及时跟进

1.在申请过程中，企业要与发改委、商务部门、外汇管理局等相关部门保持及时沟通。关注申请进度，对部门提出的反馈意见要认真对待，及时补充或修改材料并重新提交申请。

（五）后续管理方面

1.遵守规定运营

1.企业在获得境外投资备案后，要严格遵守相关规定。资金的使用要与备案时的项目计划书一致，不得擅自改变资金用途。按照规定定期向相关部门报告境外投资项目的进展情况，包括资金使用情况、项目建设进度、经营状况等内容。

2.证书妥善管理

1.妥善保管好境外投资备案相关证书，如《企业境外投资证书》。这些证书是企业境外投资合法身份的重要证明，在办理外汇登记、资金汇出等后续手续以及在境外开展经营活动时都需要使用。如果境外投资项目的关键信息发生变更，如投资金额、投资方式、投资目的地等，企业要及时办理备案变更手续。在项目结束或终止时，也要及时办理注销手续。