企业境外投资 ODI 备案详细解析

企业境外投资 ODI 备案是中国境内企业进行境外直接投资的重要程序，以下是详细解析：

1.定义：

1.境外投资 ODI（Overseas Direct Investment），即境外直接投资，是指中国境内企业通过新设、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的的投资行为。境内企业进行 ODI 备案，是向相关政府部门申请，让政府部门同意此次境外投资项目，只有通过核准的项目，才可以将投资资金外汇汇出境外。

2.主管部门及职责：

1.国家发展改革委及地方发改委：负责监督企业境外投资行业流向等。中央管理企业的投资项目、地方企业中方投资额 3 亿美元及以上的项目，备案机关是国家发展改革委；地方企业中方投资额 3 亿美元以下的项目，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

2.商务部及地方商务部门：整体审批企业境外投资事项。中央企业报商务部备案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

3.外汇管理局：负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，由境内机构注册地外汇局办理；境内机构设立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，由境内机构注册地外汇局分局（外汇管理部）办理。

3.申请条件：

1.主体要求：投资主体须是依法在中国境内设立的企业或事业单位，但成立时间不满一年的企业，若无法提供完整的经审计财务报表，一般难以通过审批。

2.财务状况：最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于 5%，资产负债率最好低于 70%。

3.投资合理性：股东背景、资金来源必须真实、合法；投资项目不得涉及敏感国家和地区、敏感行业（如房地产、金融等存在一定限制的行业，但具体需根据不同情况判断）。

4.备案流程：

1.企业内部规划：企业内部对投资项目、投资方向进行安排，明确投资的目的地、规模、方式和内容等，准备商业计划书、合同协议、尽职调查报告等材料。

2.发改委申报：根据投资金额、行业和目标企业向国家发改委或地方发改委提交材料。属于备案制的项目，取得《境外投资项目备案通知书》；若是核准制项目（如涉及敏感行业、国家等），则需取得核准文件。

3.商务部门申报：向商务部或地方商务主管部门提交申请材料，商务部门对境外投资的真实性、合法性、合规性进行审查，通过后颁发《企业境外投资证书》。企业应在收到证书后 2 年内在境外开展投资。

4.外汇管理局备案：取得发改委和商务部门的批文后，前往银行办理境外直接投资外汇登记手续。银行会根据相关部门的批文进行审核，办理外汇登记。

5.所需材料：

1.通用材料：境内企业营业执照复印件、境外公司章程正本、境内企业新经审计的财务报表、相关的董事会或出资决议、股东及法定代表人身份证复印件、境外投资真实性承诺书等。

2.其他材料：对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；并购类对外投资需提交境外并购事项前期报告表等。

6.注意事项：

1.多个企业联合投资：如果是多个企业一起进行投资，最好由出资最多的企业作为领投方来申请 ODI 备案，或在所有投资企业协商下选出一家企业作为代表申请。

2.证书有效期：企业境外投资证书有效期为两年，若两年内没有开展相应投资项目，则证书失效，企业如需开展新的境外投资项目，需重新办理 ODI 投资备案。

3.项目变更：如果境外投资项目在备案后发生重大变更，如投资金额、股权结构、投资地点等发生变化，企业应及时向相关部门报告并办理变更手续。